莫让并购重组 成粉饰业绩工具

  证券时报记者 闻韶

  曾几何时,A股市场公司IPO需要的时间较长,有的花费两到三年之久。一些行业的发展日新月异,两三年的时间可能技术都升级换代了。所以,公司一旦上市后,就更改募投项目,或者展开此前不曾提过的并购重组,也是可以理解的。有媒体根据不完全数据统计显示,有的时期超过一半的公司更改了募投项目计划。不过近几年IPO流程的加速,使得上述历史现象失去了时间上的合理性。

  证券市场规则对公司上市首年的业绩是有要求的,净利润下滑比例较大会处罚相关中介机构。其实,为了顺利通过IPO程序以及获取更高的估值,许多公司都有足够的动机做高上市前一年的净利润,业绩有水分是在所难免的,但是存在造假嫌疑就突破底线了。

  但是聪明的上市公司高管不会就此投降,上市首年并购重组就是首选之计。记者曾关注一家日用消费制造行业公司,上市首年披露不错的净利润水平。但是仔细研读年报可以发现,公司当时IPO时所依赖的业务已经出现不小的亏损,公司主要通过上市首年完成并购的企业实现了正利润。

  这部分业务资产在上市前几年都经营良好,甚至是稳步增长、高速增长,完成股票发行后就落得亏损,这无法不让人联想到造假上市的可能性。不过,通过并购重组,上市公司与中介机构实现了皆大欢喜的局面,媒体与市场各种主体也很难发现它们的“小秘密”。

  当然,并购重组是上市公司发展的重要手段,也是公司登陆资本市场的主要目的之一。正常的并购重组是可以分辨出来的,比如估值水平是否合理、与公司现有主业的关联性和协同效应,以及标的公司是否是资本市场的并购“常客”。

  记者不止一次发现,存在问题的并购标的公司,会不止一次公告披露信息。有的标的公司,是从已经上市的公司中剥离出来的,那么在上市公司过往年报里就有基本的财务信息。有的公司,被几家不同的上市公司公告为计划收购对象,可以据此对比披露内容的主要差异之处。

  寻找上述公告的市场,也不仅仅局限于A股市场,还包括港股市场以及海外国家与地区的证券交易所。资本运作早已超越了市场与地区的限制,但是已经披露过的内容,没有人有能力完全抹去。

  建议市场可以高度关注公司上市资产在IPO完成后的实际表现,这能最硬核地体现公司为了上市究竟做了多少粉饰工作。A股无数海内外并购案例表明,并购后的管理整合才是并购重组的最关键工作。经营管理尚处业内翘楚的公司,都不一定实现并购协同效应,更别说那些粉饰造假上市的企业管理层了。一般而言,能通过并表维持业绩,已经是最好的结果了。

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