最高法17条措施“护航”科创板 三方面升级投资者保护

  科创板的设立无疑推动了资本市场各方面的进步和完善,这一次是司法层面。

  6月21日下午,最高人民法院举行发布会,专门针对科创板发布了《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》(下称“《意见》”)。

  值得注意的是,《意见》是最高人民法院历史上首次为资本市场基础性制度改革而专门制定的系统性、综合性司法文件。《意见》共有四部分,十七条措施。

  6月19日上海市高级人民法院先于最高人民法院发布了《上海市高级人民法院关于服务保障设立科创板并试点注册制的若干意见》明确了对因设立科创板并试点注册制引发的相关金融民商事纠纷和涉金融行政纠纷,探索由上海金融法院实行集中管辖。

  “从制度完善层面可以看出科创板是近年来资本市场改革的头号工程,和其他制度一样,这一次最高人民法院以及上海高级人民法院发布的政策最终也将推广到资本市场的其他板块,推进资本市场司法改革完善。”一位中伦律师事务所的律师指出。

  证监会副主席李超也在上述发布会上表示:“最高人民法院从支持我国资本市场改革发展的大局出发,积极发挥司法保障的支持作用,专门出台若干意见,这对于科创板注册制的实施落地,对及时妥善的处理实施过程中会出现或者会遇到的新情况、新问题、新纠纷都将会发挥非常重要的作用。同时,对维护科创板投资者的合法权益,保障科创板的顺利运转、正常的秩序都将具有非常重要的意义。”

为新制度提供司法支撑

  毫无疑问,此次最高人民法院推出《意见》很大程度上是要解决科创板设立和运行过程中出现的新问题。

  李超也指出:“科创板既然是制度创新,就会面临一系列新情况、新问题,这些新的情况和问题不仅需要从行政监管方面采取一系列的举措,更重要的或者是非常重要的是需要法律以及司法的支撑配套。”

  例如本次科创板制度改革的一项重要举措,同股不同权制度,最高人民法院便从审判的角度作出了肯定。

  记者了解到,最高人民法院根据全国人大常委会对进行股票发行注册制改革的授权和公司法第一百三十一条的规定,在《意见》第6条,从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决权安排,尊重科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构,在司法层面首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

  此外,最高人民法院还提出依法妥善处理因红筹企业及存托凭证带来的跨境司法管辖、法律适用及司法执行等问题。

  “这些制度都是这一次科创板才试行的,如果在一开始就有司法层面的支撑和认可,未来这些创新制度在运行时即便遇到问题也有法可依。”前述中伦律师事务所的律师对记者表示。

  不仅是新的改革,此次《意见》的发布也给予了多项资本市场原有制度革新在司法层面的支持。

  此次科创板对原有制度的改革中,退市具有标志性意义,这也是科创板注册制的基石性改革。

  李超在发布会上指出:“具体来看,退市制度由单一财务制标准扩展为重大违法违规,包括信息披露方面的重大违法违规退市,还包括财务方面有一些重大问题的情况也有相应的标准要严格退市。同时这次也引入一些市场化指标作为退市标准,比如市值、交易价格等。另外,这次退市取消了过去的过渡期,不符合标准的马上退市。”

  而在此次《意见》也提出要规范主动退市公司的决策程序,完善异议股东保护机制,保障主动退市制度的顺利运行。对上市公司因重大违法等事由被强制退市的情况,做好行政执法与司法裁判的衔接,明确相关责任主体的民事赔偿责任,保护退市公司中小投资者的合法权益。

升级投资者保护

  如今科创板“开市”在即,投资者保护是重中之重。最高人民法院审判委员会专职委员刘贵祥在发布会上重点详解了有关投资者保护方面的内容。

  根据《意见》内容,从三方面入手升级科创板的投资者保护:一是明确证券公司诱使不适合投资者入市交易的民事责任;二是完善证券民事诉讼体制机制,降低投资者诉讼成本;三是完善配套司法程序,提高投资者的举证能力。

  “目前投资者索赔范围窄、诉讼难都是亟待解决的问题。希望最高人民法院此次发布的《意见》能够真正推动我国投资者保护尤其是诉讼和索赔向前一步。”上海一位专门从事证券诉讼的律师对记者表示。

  值得注意的是,投资者保护的升级也将推广到资本市场其他板块。刘贵祥表示:“在这里特别需要说明的是,以上保护投资者合法权益的司法举措,不仅仅适用于科创板投资者,对证券市场主板、中小板、创业板等其他投资者维权案件也一起适用,以全面加强投资者合法权益的司法保护。”

  事实上,投资者保护是一个广义的概念。近日几则针对科创板企业的质疑在市场中引发了热议,有关科创板企业欺诈发行,信息披露问题也同投资者保护相关,对此最高人民法院也做出了相应的安排。

  《意见》中对保障发行上市信息披露文件的真实性、准确性、完整性,提高上市公司质量规范发行上市交易和相关中介服务活动提供了更加有力的法律支持。

  最高人民法院相关人士在发布会上介绍,通过明确提出落实发行人及其相关人员的第一责任,强化发行人控股股东实际控制人的法律责任等司法要求,确保了对欺诈发行、违规披露、不披露重要信息等证券违法犯罪活动的依法从严惩治,有利于提高违法犯罪成本,为科创板并试点注册制提供良好的法治环境。

  与此同时,在科创板的核心监管理念中,对中介机构的要求达到了一个新的高度,这一点在最高人民法院发布的《意见》中也有所体现。

  李超表示:“《意见》通过强调证券服务机构应当就专业业务事项履行特别注意义务,提高保荐人的履职要求等,进一步明确了中介机构的核查把关职责,有助于强化市场约束和真正落实以信息披露为核心的注册制改革要求。”

  (编辑:张星)

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