A股回购的思路可以再放宽一些

  对回购细则的解读过多侧重于say no,一定程度上会冲淡它对于资本市场基础性制度改革的重要意义。尚未开放,先谋设禁,对市场这也不放心那也不放手的监管倾向如果不改,不免有违《公司法》修订的初衷,对于回购行动的长期走向也有可能产生不利的影响。

  回购应有更多自主权和市场化选择   

  去年9月6日,证监会发布的《公司法修正案》征求意见稿中明确提出,拟增加股份回购情形,简化上市公司实施股份回购的决策程序,建立库存股制度等,为稳定资本市场预期提供法律支撑。但沪深交易所最近出台的细则中,重点却放在了针对可能出现的忽悠式回购行为,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制。明眼人不难看出,当简化了程序的回购制度被穿鞋戴帽加上所谓的适当性条件以及“市场约束和监管介入的双重预防机制”之后,本该赋予上市公司更多自主权和市场化的选择,也就被局限在了防范忽悠式回购上。不免会让人觉得有些舍本逐末。   

  忽悠式回购大行其道,当然也是当前上市公司回购行为中不容忽视的问题。2018年以来,上市公司回购数量与金额持续创出历史纪录。据不完全统计,794家推出了回购预案的上市公司,预计回购股数约为117.93亿股,但截至目前,只有612家实施了回购,占比约77.08%,累计回购46.9亿股,占计划回购数量的比例不足40%。有的公司2018年1月即推出了回购计划,一年过去了仍未实施。可见,在回购方面守信用、兑现承诺的不多,雷声大、雨点小的却不少。

  库存管理能推动回购发挥更大的作用   

  回购之所以有可能比增持发挥更大的作用,在笔者看来,主要在于库存管理。作为一个大有作为的广阔天地,回购在这方面有可能发挥的重要作用,远非增持可同日而语。通过这个蓄水池,不仅可以“为维护公司价值及股东权益所必需”保留必要的腾挪空间,同时,还可以通过减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换债券转股等情形推进更深层次的改革。   

  回购的库存管理在为质押股权处置拓展了更为广阔空间的同时,也使得单纯意义上的纾困民企行动有可能随之向更深意义上的混改推进一步。被解救的质押股权如果不是被收回就是将被转手,那么,与其现在就急于在“国进民退”还是“民进国退”上左右摇摆,还不如在库存中先放一放。混改是大方向,但如果思想不统一,即使混到了一起,也很难浑然一体,找准方向后谋定而思动,才能更为稳妥。   

  此外,回购在对外开放方面也为其提供了一个适时操作的空间。国家开放了对银行金融机构外资持股比例的限制,一些银行和金融机构也会趁回购之便,先库存一些回购股份,回购库存不失为一个既便于观察与思考又不妨摸着石头过河的平台。如果暂时还不想对控股权影响太大,至少手头也有一些可进可退的股份。而在吸引外资的条件一旦成熟了之后,进一步的更大改革开放动作当然也就不在话下了。

  回购应该迈开更大的前进步伐   

  回购注销是国际资本市场上通行的操作方式。总股本减少不仅意味着控股股东的持股比例提高,公司盈利能力保持不变的情况下,每股税后利润、净资产、未分配利润、本公积金等财务指标也会随之抬升。这对于提升公司的形象价值有很大好处。  

  当然,如果回购而不注销,这部分股权也可以用于股权激励和员工福利。对于激励和留住核心人才,调动广大员工的积极性,增强企业的向心力,有着显著的效果。在回购实施期间,上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人及其一致行动人等不得直接或间接减持公司股份,以防止利益输送。即使是“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购也有严格的适用条件,并且所回购的股份也必须满足一定条件才能通过集中竞价交易方式出售。这一点上,“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购与其他情形下回购股份,现行规定在实施条件、回购期限、数量要求、后续处理等方面存在较大差异。明确这些有可能关乎利益取向的细则,对于防范忽悠式回购当然有其一定的必要性。不过,国外成熟市场却也正是因为对回购没有太多的限制,才使得上市公司股权在维护稳定和提升价值方面发挥了很大的作用。回购既然可以在改革开放中发挥更大的作用,又何必还非得像现在这样挤在这也不行那也不行的羊肠小道上,而不能迈开大步前进的步伐呢。

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