交易所重磅新规:大额持股变动1%就要披露 蒙面举牌股价操纵被打击

  【交易所重磅新规:大额持股变动1%就要披露 蒙面举牌股价操纵被打击】昨晚,沪深交易所共同发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》及起草说明,规范上市公司背后股东的信披行为,维护市场稳定。(中国基金报)

  昨晚,沪深交易所共同发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(下称《指引》)及起草说明,规范上市公司背后股东的信披行为,维护市场稳定。

  早期股票市场中,徐翔以大手笔、快进快出的风格著称,迅速发家;三年前,宝能利用高杠杆撬动巨额资金,疯狂举牌万科,掀起长达两年的宝万之争;去年,北八道集团及其实际控制人组建操盘团队,利用300多个证券账户,连续炒作多只次新股,操纵市场股价,违规获利近10亿元。

  由于信披制度不够完善,诸如“蒙面举牌”、股价操纵、大资金“快进快出”等问题,容易造成上市公司股价异常波动,中小股东无辜被“割韭菜”,还可能威胁上市公司治理,损害市场良性发展。交易所本次发布的《指引》,正是为了让上市公司股东行为更多暴露在阳光之下。

  下面,基金君将以十问十答的方式,归纳出《指引》中值得重视的问题,以便大家快速学习。

  问题一:上市公司股东什么情况下应披露权益变动提示公告?

  答:出现下列情形之一时,股东应通知上市公司并披露权益变动提示公告:

  问题二:披露权益变动提示公告应当包括哪些内容?

  答:应包括:1、股东及其实际控制人姓名或名称;2、权益变动的时间、方式、股份种类、股份数量及占上市公司已发行总股本的比例;3、权益变动前后股东拥有权益的股份数量、股份比例及股份种类。

  问题三:上市公司股东什么情况下应披露简式权益变动报告书?

  答:出现下列情形之一时,股东应通知上市公司并披露简式权益变动报告书:

  问题四:上市公司股东什么情况下应披露详式权益变动报告书?

  答:出现下列情形之一时,股东应通知上市公司并披露详式权益变动报告书:

  问题五:上市公司股东什么情况下应披露收购报告书、要约收购报告书?

  答:股东以非要约方式持股比例超30%,符合《收购办法》豁免情形的,应在事实发生之日起3个交易日内披露收购报告书及摘要;股东触发要约收购义务且不符合豁免条件,或者主动要约的,应披露要约收购报告书及摘要。

  问题六:本次新颁布的《指引》与现有规定相比有哪些新变化?

  答:1、将大额持股(超过或达到5%)变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%,披露前后无需暂停交易;2、将持股比例未达到5%的第一大股东或实际控制人纳入信息披露义务人范围,股东需说明权益变动的目的、资金来源及未来6个月内的增持计划;3、增加了控制权争夺时涉及双方的持股变动信披义务。

  问题七:在披露增减持、重组等计划时有哪些注意事项?

  答:在披露未来增减持计划或重组计划时,内容应当明确具体,不得使用“暂无”“时机成熟时”“不排除”等模糊性词语。不存在增减持计划或重组计划的,应当明确不实施的具体时间,并作出相应承诺。

  问题八:《指引》对穿透披露有哪些说明?

  答:明确穿透披露的适用情形:1、持股5%以下但成为上市公司第一大股东或实际控制人,披露权益变动提示公告;2、因争夺控制权披露权益变动提示公告;3、披露权益变动报告书。

  明确穿透主体和穿透标准:股东是合伙企业或者资管产品(公募产品除外)时,应层层穿透披露权益结构,直至最终出资人及其资金来源。

  细化了穿透披露的内容:要求股东披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定,以便判断股东控制权。

  问题九:《指引》对资管产品的权益归属如何界定?

  答:资管产品持有上市公司股份,实际支配表决权的一方被视为权益归属方。原则上管理人拥有资管产品所持股份权益,管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。

  如果根据约定或者其他原因,管理人不能实际支配表决权的,应当披露表决权的实际支配方。其为资管产品所持股份权益归属方。对投资者能够实际支配表决权的全部股份进行合并计算。

  社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

  问题十:《指引》对股东的一致行动人的表决权有何规定?

  答:一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的,股东仍应当在原有期限内遵守约定义务。终止协议的,股东仍应履行承诺义务。对于委托表决权的,委托人和受托人视为一致行动人。

特色专栏

热门推荐