注册制改革法律授权先行 《证券法》修订仍待三审

  自2013年启动修订至今,《证券法》修订草案已经通过一审、二审,何时能够最终修订出台,目前仍没有时间表。

  全国人大财经委副主任委员乌日图3月12日在十三届全国人大一次会议记者会上表示,“将密切关注股票发行注册制改革法律授权实施的情况,及时总结经验,适时推动全国人大常委会审议通过《证券法》修订草案”。这意味着,股票发行制度改革有望在国务院有关授权之下,先行推进。

  “《证券法》是资本市场的基本大法,业界及法律界迫切希望修订。”一位曾在证券交易所工作多年的业内人士认为,资本市场是不断发展的,出现实际问题,需要从法律的角度来解决,遇到新问题,当然就急需用新办法。

  全国人大对《证券法》修订高度重视,但是修订过程却一波三折。根据十二届全国人大的立法规划,全国人大财经委从2013年启动了《证券法》的修订。2015年4月提请全国人大常委会初审,但是随后出现的股市异常波动打乱了修法节奏。

  “在这部法律的立法调研和审议中,各个方面对实行股票发行注册制的改革方向是一致赞同的,但是对何时推出这项改革是有不同意见和看法的。”乌日图表示,2015年股市异常波动,显示推出股票发行注册制改革是不合时宜的。为了积极稳妥地推进这项改革,全国人大常委会于2015年12月授权国务院在实施股票发行注册制改革中,调整适用《证券法》的有关规定,授权期限为两年。

  今年2月,上述授权到期,证监会主席刘士余受国务院委托,向全国人大常委会汇报股票发行注册制改革的情况,并申请授权延期。刘士余表示,经过两年发展,资本市场许多条件已经明显改善。比如IPO“堰塞湖”消解,发行节奏逐步市场化;比如对违法违规行为的监管加强,严厉打击欺诈发行和虚假信息披露等各类违法违规行为;再比如上市公司信息披露增强等。

  除了积极条件,也还存在不确定性。刘士余称,一是目前在多层次市场体系建设,交易者成熟度,发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力,以及大盘估值水平合理性等方面,还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题,需要进一步探索完善;二是从外部环境看,欧美发达国家相关金融市场积累了一定泡沫和风险,已经有调整的征兆,给我国实施注册制改革时间窗口的选择带来不确定性。

  乌日图称,考虑到这样的提议,全国人大常委会审议决定将授权期限延长到2020年2月29日。

  《证券法》修订案于2017年4月进行了二审,最终方案内容及完成时间目前仍不确定。

  注册制改革是《证券法》修订的一项重要内容,但除此之外,还涉及投资者保护、违法行为处罚等众多方面,可谓工程浩大。但是,近期A股对接“四新企业”(新技术、新产业、新业态、新模式)、“独角兽”企业的呼声高涨,对《证券法》修订出台的需求越来越迫切。

  现行《证券法》对新股发行条件的规定,主要包括四个方面:一是要具备健全且运行良好的组织机构;二是具有持续盈利能力,财务状况良好;三是最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;四是经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  可以看到,《证券法》规定了持续盈利能力,但是没有对每年的利润规模作出法律规定。而这一点可能为近期股票发行改革留下了一定的空间。

  因为根据《证券法》上述规定的第二条,证监会此前在《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中,已经对企业盈利能力做出了明确规定。其中,主板上市要求3年盈利,且累计超过3000万元。创业板上市要求2年盈利,且累计不少于1000万元;或者最近1年盈利,且收入不少于5000万元。

  这也成为“独角兽”企业A股上市的盈利门槛。不过,深交所总经理王建军在两会期间就表示,现行《证券法》的表述是“有盈利能力”,而不是指盈利本身,“这里面还是有空间的”。在他看来,对于未盈利企业在A股上市,与之相关需要修改的,其实是主板IPO办法和创业板IPO办法,而这一点是目前比较迫切的。

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