严格退市还应堵住 财务类退市指标漏洞

  [对造假、违法公司强制退市固然重要,确实能极大威慑A股中的违法违规行为,利于市场生态重塑,但笔者认为同样重要的是退市财务指标]

  [2017年以来,A股上市公司财务造假事件频频发生,共有11家公司因财务造假收到证监会发出的行政处罚决定书。]

  3月9日,沪深交易所分别发布了上市公司重大违法强制退市实施办法,并向社会征求意见。

  这表明,继2014年“最严退市新规”后,监管层又要就退市制度改革动真格的了。确实,退市一直以来是A股改革的难点,是资本市场最难啃的一块骨头。这次的退市标准改革,是否能有实效?是否能将A股市场“不死鸟”传说画上句号?

  这次退市办法有两大亮点,一是将原来的强制退市标准涵盖的范围大幅拓宽了,在原来欺诈发行、重大信息披露违法强制退市之外,增加了重组上市欺诈、年度报告造假、其他重大信息披露违法等确定标准。二是在退市程序上进一步收紧,坚持重大违法公司“一退到底”。只要启动强制退市程序,就依序实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。

  2014年退市制度改革时,IPO欺诈发行与造假上市正是市场焦点,投资者群情激愤,因此强制退市重点关注该领域。应该说,此后IPO造假上市行为大为收敛、基本绝迹,退市制度还是发挥了巨大的威慑作用的。但在重组上市、已上市公司的年报等环节,少数上市公司又动起了歪脑筋。特别是有些公司企图利用两年亏损一年盈利的漏洞来规避退市,个别公司直接在年度财务报告上动手脚、造假。

  2017年以来,A股上市公司财务造假事件频频发生,共有11家公司因财务造假收到证监会发出的行政处罚决定书。证监会查处了包括雅百特、尔康制药等在内的性质恶劣的财务造假事件,其中有的公司就是为了规避退市。曾在2016年被称为“创业板退市第一股”的金亚科技,至今仍“逗留”在A股市场。

  在2013年大幅亏损后,为了扭转公司的亏损、避免连亏3年暂停上市,金亚科技选择了财务造假,玩“两套账”上演了一幕令市场震惊的财务造假。经核实,金亚科技2014年年报合并财务报表共计虚增营业收入7363.5万元,虚增营业成本1925.3万元,虚增利润总额8049万元,并使利润由亏损变为盈利。如果不是年报财务造假,金亚科技可能早就该退市了。

  A股市场之所以一直存在不死鸟的传说,还有一个直接原因是退市制度中有重新上市规则。有这个后门,退市公司有较大概率会重新上市,乌鸡变凤凰的旧戏就会继续上演。这种规则也造成了扭曲的投资逻辑——超级牛散重仓押注ST股。可悲的是,过去这些牛散的赌注几乎每次都押对了,并且收益惊人,动辄10多倍的利润。本次办法规定“一退到底”,因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市,重大违法公司被暂停上市后,不再考虑公司的整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市。

  对造假、违法公司强制退市固然重要,确实能极大威慑A股中的违法违规行为,利于市场生态重塑,但笔者认为同样重要的是退市财务指标。在A股,公然欺诈上市、年报造假的毕竟是少数,大部分“僵尸股”、壳股依赖的是退市财务指标的漏洞。而这些为数不少的“僵尸股”、壳股,才应该是退市制度改革最应关注的领域。因为如果不对“僵尸股”、壳股动真格,那么退市家数每年都寥寥无几,就不会收到多大实效。

  我们看到,为了规避退市财务指标,上市公司发明了各种“花样保壳术”。每到年底,为了避免退市,*ST股和ST股会各显神通,通过各种方式扭亏为盈。其中,不少上市公司的保壳方式花样百出,卖地、卖房子、卖股权、卖子公司、地方政府补贴、“中国好同学”无偿赠与现金,不一而足,通过各种方式突击调节年度利润,想方设法让净资产为正。

  这些行为多是缺乏商业实质的资产出售,以特定交易制造、操纵利润,是在打退市财务性指标的擦边球,利用的是现有退市制度的漏洞。笔者认为,交易所本次修订退市规则应同时完善财务类退市指标,针对上市公司的花样保壳术、对非经常性损益进行明确界定,让该退市的公司无所遁形。

  (作者系资深市场观察人士)

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