深交所:从严实施重大违法强制退市

  深交所近日制定了《深圳证券交易所重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),并向社会公开征求意见。深交所相关负责人表示,《办法》明确了深交所是深市重大违法强制退市的决定主体,“上市地位是否受到严重影响”是深交所确定重大违法强制退市实施标准的关键核心,除了欺诈发行外,年报造假和“屡教不改”的上市公司都可能被强制退市。

  切实承担退市决策主体责任

  根据《办法》,深交所将是深市重大违法强制退市的决定主体。深交所相关人士表示,《办法》规定由深交所上市委员会综合考虑上市公司违法情形,对违法行为是否构成强制退市作出审慎、独立、专业判断。

  上述人士进一步解释,上市公司是否骗取了发行核准或者重组上市核准、是否存在累犯情形、违法行为是否性质恶劣等,以中国证监会的行政处罚决定或者已经生效的人民法院有罪生效裁判载明的事实进行判断。深交所不判断上市公司是否具有重大违法行为,而是以有权机构的生效文书为依据,判断违法行为是否严重影响到相关上市公司的“上市地位”。

  他表示,“上市地位是否受到严重影响”是深交所确定重大违法强制退市实施标准的关键核心。上市公司获取上市地位,主要来源于两类途径,一类是首次公开发行股份上市,另一类是重组上市。发行人因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准,则上市地位的取得就不具备合法性基础,直接导致公司的上市地位不能持续。

  年报造假威胁到“上市地位”的上市公司也将被强制退市。上述人士表示,针对上市公司在上市后的重大违法行为,如上市公司通过财务造假规避了终止上市的,其违法行为的性质恶劣、情节严重、市场影响重大,不被继续保留持续上市地位。

  “屡教不改”的上市公司也将不被继续保留持续上市地位。上述人士称,如果上市公司存在其他严重的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏行为,或者上市公司“屡教不改”,或者深交所从事实、性质、情节以及社会影响等因素出发认定的情形,上市公司已不能严格遵守资本市场“游戏规则”,破坏了有序健康的市场生态,也不被继续保留持续上市地位。

  上述人士还表示,《办法》具有极强的可操作性。重大违法强制退市实施标准关乎上市公司及股东的重要权益,为避免人为主观判断的影响,以及给予市场以明确预期,《办法》区分IPO、重组上市、年度报告造假、其他重大信息披露违法等确定标准,提高了相关标准的明确性和可操作性,强化了重大违法强制退市制度的执行力度。

  从严实施重大违法强制退市

  上述人士强调,《办法》认真落实依法全面从严监管,切实加大对重大违法公司退市的执行力度,依法依规将重大违法公司清出市场,充分激发证券市场“吐故纳新”的活力。

  《办法》在以下方面着力优化重大违法退市实施程序,提高退市效率。一是缩短重大违法退市情形的暂停上市期间,由12个月缩短为6个月。

  二是从严把握重大违法公司恢复上市。重大违法公司被暂停上市后,不再考虑公司的整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市。

  三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件,规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市,“一退到底”;因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。为确保重大违法强制退市程序公平、公正、公开,《办法》还设置了申辩、听证及复核等程序,对上市公司的合法权利提供了必要保障。

  做好新旧制度的衔接安排

  为确保新规则的顺利施行,深交所对《办法》发布前后的衔接事宜作出相应安排。

  上述负责人表示,具体而言,《办法》发布前,上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规定;《办法》发布后,上市公司被行政处罚或生效司法裁判认定存在违法事实的,无论其行为发生时点,其是否构成重大违法退市情形均适用新规。也就是说,即使上市公司违法行为发生在新规发布前,只要在新规发布后上市公司受到中国证监会行政处罚或被人民法院作出有罪生效裁判,认定其存在违法事实,触及《办法》规定的重大违法标准,其股票就应当被予以退市。

  深交所相关负责人表示,深交所将严把退市制度执行关,对于应当退市的公司,坚决做到“出现一家,退市一家”,净化市场环境,维护市场秩序,形成“有序进退”的市场格局,促进深市多层次资本市场长远健康发展。

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