上市公司股东减持实操要点全Get

  本文以减持主体身份为标准,分董监高、大股东、特定股东和股份受让方四类,归纳了针对不同减持主体的相关规则,股东可根据自身情况参考对应部分内容。同一股东具有多重身份的,需同时参考相应部分。

  2017年5月26日,中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。2018年1月12日,沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。

  本文以减持主体身份为标准,分董监高、大股东、特定股东和股份受让方四类,归纳了针对不同减持主体的相关规则,股东可根据自身情况参考对应部分内容。同一股东具有多重身份的,需同时参考相应部分。创投基金减持所持上市公司IPO前股份的,适用证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》以及沪深交易所《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。希望能够对各类股东有所帮助。

  股份计算要点

  1、减持比例的确定:股份总数,即减持比例中的分母,指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)数量之和,不包括优先股;减持数量,即减持比例中的分子,指股东减持A股的股份数量,亦不包括优先股。

  2、一致行动人合并计算:根据《上市公司收购管理办法》的规定,构成一致行动人的多个股东,其持股数量合并计算,并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。

  3、一人多户合并计算:单个股东通过多个证券账户持有股份的,账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算;股东通过信用账户的持股,与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量,按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

  上市公司现任董监高

  减持股份实操要点

  本部分的适用范围:

  1、上市公司现任董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)减持所持股份。

  2、在任期届满前离职和届满后离职未满6个月的上市公司董监高减持所持股份。

  3、董监高是大股东或其一致行动人的,同时适用上市公司大股东合规减持股份实操要点。

  4、董监高不是大股东或其一致行动人,且拟减持的股份属于特定股份的,同时适用上市公司特定股东减持特定股份实操要点。

  一、不得减持的情形

  (一)下列时间段,董监高不得减持股份

  1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

  2、董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

  3、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关、或因其他重大违法退市情形触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前。

  4、自公司股票上市之日起一年内(包括当年新增股份)。

  5、董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内。

  6、董监高承诺一定期限内不减持并在该期限内。

  7、窗口期内

  (1)上市公司定期报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  特别提示:深交所上市公司的证券事务代表及董监高、证券事务代表的配偶在窗口期内,也不得卖出证券事务代表、董监高所任职公司股份。

  二、可减持股份的数量

  董监高任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数(以上年末其所持的股份为基数)的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  董监高所持股份不超过1000股的,可一次性转让,不受上述转让比例限制。

  三、减持股份的信息披露

  (一)集中竞价交易方式

  1、事前披露

  上市公司董监高通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划,并予以公告。

  2、事中披露

  (1)在预先披露的减持时间区间内,董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

  (2)在预先披露的减持时间区间内,上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  3、事后披露

  (1)应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况。

  (2)如果上市公司存在回购事项,董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的,应当及时向公司报告,由公司在回购结果暨股份变动公告中披露,并在公告中说明卖出该公司股票的理由。

  (二)大宗交易、协议转让方式

  目前只需事后披露:

  (1)董监高应当自减持行为发生之日起的2个交易日内向上市公司报告,并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

  (2)如果上市公司存在回购事项,董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的,应当及时向公司报告,由公司在回购结果暨股份变动公告中披露,并在公告中说明卖出该公司股票的理由。

  四、离职董监高减持股份

  (一)董监高在《细则》发布前(即2017年5月27日前)离职的,离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《细则》的相关规定。

  (二)董监高在《细则》发布后(即2017年5月27日后)、任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

  1、按其原任期时间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

  2、离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

  3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

  上市公司大股东

  减持股份实操要点

  本部分的适用范围:

  1、大股东(控股股东和持股5%以上的股东)减持所持有的股份,适用本部分实操要点,但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。

  2、大股东与其一致行动人的持股合并计算,并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

  3、大股东担任其所持股份的上市公司董监高的,同时适用上市公司董监高减持股份实操要点。

  一、不得减持的情形

  (一)下列时间段,大股东不得减持股份

  1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  2、大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  3、大股东最后一笔买入上市公司股票后6个月内;

  4、大股东拟减持的股份在限售期内;

  5、大股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。

  (二)上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,其控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:

  1、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  2、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  3、其他重大违法退市情形。

  上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的,其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

  (三)下列时间段,控股股东、实际控制人不得卖出股份(深交所上市公司适用):

  1、上市公司定期报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  二、可减持股份的数量

  (一)集中竞价交易方式

  1、大股东减持采取集中竞价交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数1%。大股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期间届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

  2、大股东减持采取集中竞价交易方式,减持后不再具有大股东身份的,自持股比例减持至低于5%之日起90日内,若采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,若采用大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  (二)大宗交易方式

  1、大股东减持采取大宗交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  2、大股东减持采取大宗交易方式,减持后不再具有大股东身份的,自持股比例减持至低于5%之日起90日内,若采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,若采用大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  (三)协议转让方式

  1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。

  2、大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度;出让方自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  3、大股东减持采取协议转让方式,且转让标的为特定股份,出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

  (四)赠与方式

  1、大股东减持采取赠与方式,减持后不再具有大股东身份的,参考本部分之“二(三)2”。

  2、大股东减持采取赠与方式,且赠与标的为特定股份的,参考本部分之“二(三)3”。

  (五)司法强制执行、执行股权质押协议方式

  1、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用集中竞价交易方式减持的,参考适用本部分之“二(一)”。

  2、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,参考适用本部分之“二(二)”。

  3、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持,减持后不再具有大股东身份的,参考适用本部分之“二(三)2”。

  4、大股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持,标的为特定股份的,参考适用本部分之“二(三)3”。

  三、减持股份的信息披露

  (一)集中竞价交易方式

  1、事前披露

  大股东通过集中竞价交易方式减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划,并予以公告。

  2、事中披露

  (1)在预先披露的减持时间区间内,大股东在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

  (2)在预先披露的减持时间区间内,上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  (3)控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的,应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

  (4)通过竞价交易每减持5%或减持至5%,应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书(简式),向证监会、交易所提交书面报告,通知上市公司,并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内,不得再买卖该上市公司的股票。同时,上市公司应及时披露提示性公告。

  3、事后披露

  大股东通过集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

  (二)大宗交易方式

  1、事前披露

  上交所上市公司大股东通过大宗交易减持股份暂无事前披露要求,大股东有承诺的除外。

  深交所上市公司控股股东、实际控制人通过大宗交易减持股份按以下规则分板块适用,控股股东、实际控制人有承诺的要同时遵守承诺:

  (1)深市主板上市公司

  控股股东、实际控制人预计未来6个月内通过大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告。

  (2)深市中小板上市公司

  存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份,应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告:

  ①预计未来6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%;

  ②最近12个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或者两次以上通报批评处分;

  ③公司股票被实施退市风险警示;

  ④深交所认定的其他情形。

  (3)深市创业板上市公司

  存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人拟通过大宗交易出售其直接或者间接持有的上市公司股份的,应当在首次出售股份2个交易日前刊登股份减持计划公告:

  ①预计未来6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的;

  ②最近12个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或者两次以上通报批评处分;

  ③减持前一个会计年度或者最近一期,上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的;

  ④减持当年年初至下一报告期末,已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的;

  ⑤深交所认定的其他情形。

  存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人应当在通过大宗交易出售其直接或者间接持有的上市公司股份2个交易日前刊登股份减持计划公告:

  ①出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的;

  ②出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的;

  ③出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%的。

  2、事中披露

  (1)控股股东、实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份,减少比例达到1%,应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告(深市中小板上市公司适用)。

  (2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份,每减少比例达到公司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告(深市创业板上市公司适用)。

  (3)通过大宗交易每减持5%或减持至5%,应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书(简式),向证监会、交易所提交书面报告,通知上市公司,并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内,不得再买卖该上市公司的股票。同时,上市公司应及时披露提示性公告。

  3、事后披露

  暂无事后披露要求,但根据信息披露的连续性原则,建议已披露减持计划的上市公司在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

  (三)协议转让、赠与或通过司法强制执行、执行股权质押协议方式

  目前只需事中披露。

  通过协议转让、赠与,或通过司法强制执行、执行股权质押协议减持股份,每减持达到或者超过5%,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书(简式),向证监会、交易所提交书面报告,通知上市公司,并公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内,不得再买卖该上市公司的股票。同时,上市公司应及时披露提示性公告。

  上市公司特定股东

  减持特定股份实操要点

  本部分适用范围:

  1、特定股东(大股东以外的持有特定股份的股东)减持特定股份(股东持有的上市公司首次公开发行前股份和非公开发行股份,具体,包括但不限于前述股份解除限售前,股东通过非交易过户获得的前述股份,包括但不限于股东因上市公司发行股份购买资产及配套融资中非公开发行获得的股份,不包括股东因股权激励获得的股份)。

  2、特定股东担任其所持股份的上市公司董监高的,同时适用上市公司董监高减持股份实操要点。

  一、不得减持的情形

  (一)特定股份在限售期内。

  (二)特定股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。

  二、可减持股份的数量

  (一)集中竞价交易方式

  特定股东减持采取集中竞价交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。特定股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期间届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

  (二)大宗交易方式

  特定股东减持采取大宗交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  (三)协议转让方式

  1、特定股东减持采取协议转让方式,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。

  2、特定股东减持采取协议转让方式,出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

  (四)赠与方式

  特定股东减持采取赠与方式的,参考适用本部分之“二(三)2”。

  (五)司法强制执行、执行股权质押协议方式

  1、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用集中竞价交易方式减持的,参考适用 本部分之“二(一)”。

  2、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,参考适用本部分之“二(二)”。

  3、特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的,参考适用本部分之“二(三)2”。

  上市公司股份受让方

  减持股份实操要点

  本部分适用范围:

  1、以大宗交易方式取得股份的受让方减持股份,以协议转让方式取得股份的受让方减持股份,以赠与方式取得股份的受赠人减持股份,以及以司法扣划、划转等非交易过户方式取得股份的过入方减持股份。

  2、受让方(受赠人、过入方)持股达5%以上或者构成控股股东的,同时适用上市公司大股东减持股份实操要点。

  3、受让方(受赠人、过入方)担任其所持股份的上市公司董监高的,同时适用上市公司董监高减持股份实操要点。

  一、以大宗交易方式取得股份的受让方

  投资者通过大宗交易方式受让大股东股份的(投资者受让大股东通过集中竞价交易取得的股份除外),或通过大宗交易方式受让特定股份的,在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。

  二、以协议转让方式取得股份的受让方

  鉴于协议转让方式下单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%(法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外),投资者通过协议转让方式受让股份的,将成为上市公司持股5%以上的股东,在受让后6个月内不得减持,否则构成短线交易。

  三、以赠与方式取得股份的受赠人

  投资者通过赠与方式受赠大股东股份,且受赠后大股东不再具有大股东身份的,或投资者通过赠与方式受赠特定股份的,赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

  受赠人成为大股东的,适用上市公司大股东减持实操要点中关于减持信息披露的内容。

  四、以司法扣划、划转等非交易过户方式取得股份的过入方

  投资者通过司法扣划、划转等非交易过户方式过入大股东股份,且过入后大股东不再具有大股东身份的,或股东通过司法扣划、划转等非交易过户方式过入特定股份的,过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

  过入方成为大股东的,适用大股东减持实操要点中关于减持信息披露的内容。

  特别提示:上述所有减持行为中,大股东曾对减持股份的数量或信息披露做出承诺的,还需遵守相关承诺的要求。

  (作者单位:上海小多金融服务有限责任公司)

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