五洋建设债券违约博弈不断 投服中心将“临危受命”接替管理

  作为五洋债券违约中的重要一环,德邦证券被罢免受托管理人资格,已经过去了10天。在此期间,证券时报记者向多方了解,中证中小投资者服务中心(下称“投服中心”)可能成为下一任受托管理人。国内债券市场上首个持有人罢免券商的案例背后,投资人、发行人及承销商之间的博弈一直在进行。

  投服中心“临危受命”

  据公开资料,“15五洋债”投资者共计583个,其中个人投资者496个。同时,个人投资者的持仓量占比49.09%,接近一半。从持有规模上来看,五洋债个人投资者持有规模500万元以上有16人,100万元以上有105人。

  因一些五洋债持有人对德邦证券的尽职能力缺乏信任,9月1日经过公开程序后,德邦证券“15五洋债”受托管理人的资格被罢免。证券时报记者得到的德邦证券《应对预案》显示:“在五洋建设与新任受托管理人签订新的受托管理协议,证监会临时指定中证中小投资者服务中心承担受托管理职责后,德邦证券将按时与新任受托管理人或中证中小投资者服务中心办理完毕工作移交手续。” 五洋建设与新任受托管理人签署协议之前,德邦证券将继续履行相关职责。

  一位五洋债券持有人向证券时报记者确认了这一消息。他说:“目前我们已经与投服中心建立了联系,通过投服中心,我们的司法诉求能够得到支持,债权人的合法权益也可以得到保护。”

  根据此前《受托管理协议》约定,德邦证券作为“15五洋债”的受托管理人职责,自五洋建设与新任受托管理人签署新协议并正式生效之日起终止,但并不免除德邦证券在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  关于最终的安排,证券时报记者暂未从投服中心方面得到书面回复。

  发行人业绩下滑

  资料显示,五洋建设集团股份有限公司(下称“五洋建设”)成立于1999年,注册资本为37660万元。公司经营范围以建筑施工为主,涉及房地产开发、旅游业、建筑设计等。

  五洋建设于2015年8月与9月公开发行了两只公募债券,合计金额为13.6亿元,主承销商为德邦证券,发行时债项评级为AA级。2017年8月14日,“15五洋债”正式违约,“15五洋02”因此也出现交叉违约。

  据了解,在债券存续期间,五洋建设因信息披露等事项遭到各方质疑。截至目前,五洋建设仍未披露2016年年报,并且在近3年内更换了3家会计师事务所。此前,上交所已向发行人出具了《监管督促函》,要求其尽快披露2016年年报,但五洋建设至今仍未进行披露。

  根据此前的财务报表,中金公司研究报告称,五洋建设集团建筑工程业务的收入和毛利占比均在95%左右,由于房建业务盈利空间较窄,发行人综合毛利率基本稳定在7%-8%,盈利能力偏弱。2015年以来发行人业绩一路下滑,特别是2016年货币资金大幅减少导致短期流动性压力骤增,公司业绩下滑程度远高于行业正常水平。

  此外,公司在债券存续过程中,还存在募集资金使用管理不规范等违规行为。据悉,五洋建设在收到募集资金后,将其中的10.48亿元划往非关联公司浙江国通物资公司进行过账,之后上述款项中的3.58亿元和4.01亿元先后划入公司第一大股东陈志樟控制的银行账户。对此,上交所在2016年4月,对五洋建设做出通报批评的决定。

  目前,因五洋建设涉嫌违反证券法律法规,证监会已经立案调查,上交所将配合证监会及相关方面进行深入调查。

  承销商勤勉尽责存争议

  五洋债券持有人表示:“德邦证券在债券发行过程中涉嫌虚假陈述,至少是有遗漏、误导性陈述等失职行为。”

  据部分投资者爆料,早在债券发行之前,五洋建设就已于2015年4月23日因“(2015)曹执字第00444号文书”被山东菏泽市曹县人民法院列入失信被执行人名单,同年6月、9月、10月也同样有失信记录,但是在债券募集说明书上没有相关信息记载。

  此外,在募集资金使用方面,募集说明书中明确13.6亿元中1.6亿元用于偿还银行贷款,其余的用于补充五洋建设流动性资金。根据上述债券持有人的表述,在经过一系列核账之后,仍有2.89亿元未见后续整改或使用的具体信息披露。

  对此,浙江证监局曾于2016年7月6日,因五洋建设债券募集资金实际使用情况与募集说明书不一致,对德邦证券出具警示函。公告指出:德邦证券作为“15五洋债”的受托管理人,在债券存续过程中未能勤勉尽责地履行受托管理责任,违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条的规定;未及时向市场发布临时受托管理事务报告,违反了该办法第四十二条的规定。

  对此,德邦证券相关人士向证券时报记者回应称,在五洋债承销过程中,德邦证券严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券承销业务尽职调查指引》等制度规范的要求,开展了尽职调查和信息披露工作。德邦证券在作为受托管理人期间一直根据有关要求和受托管理协议的约定,履行受托管理职责,承担受托管理责任。

  多方博弈后续处置

  此前,有媒体报道指出,在德邦证券被罢免的情况下,如果有投资者个别申请仲裁并获得支持,就有可能在其他未申请仲裁的投资者之前,通过法院强制执行的方式获得一定偿还,这样的情况可能会对未申请仲裁的投资者不利。

  证券时报记者向一位资深法律人士了解,事实上,在破产程序启动后,可以在一定条件下撤销破产受理前6个月的个别清偿和破产受理前1年的不合理清偿等。

  浙商证券研究报告指出,五洋建设作为非上市民企,引入战略投资者进行资产重组的吸引力(即重组概率)较低。在发行人对自身经营和财务情况不愿意进一步披露,且不断误导投资者的前提下,选择破产清算也许是保全资产的最佳途径。而对于当地政府和监管部门而言,五洋建设破产清算对市场和当地区域经济冲击较小,不会造成系统性风险。

  据悉,德邦证券目前接到五洋债持有人的通报,已有债券持有人在8月29日向浙江绍兴市中级人民法院提交了五洋建设的破产清算材料。

  但在部分个人债券持有人看来,公司如果破产,五洋债作为没有抵押物的信用债,五洋建设对外宣称的90多个全国工程必然烂尾,这对社会与债权人均会产生不利影响。因此,也有相当一部分债券持有人不支持五洋公司破产。

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