随着7月21日华创证券“借道”宝硕股份获有条件通过，券商上市的路径又有了一条新通道。
借道
    停牌已逾十个月的宝硕股份1月13日拿出了一份华创证券“借道”上市的重组预案：公司拟以10．29元每股的价格发行约7．53亿股，合计作价77．51亿元向贵州物资、茅台集团等17名股东购买华创证券100％股权，同时拟以13．45元每股，向宝硕股份现实际控制人刘永好旗下的南方希望、北硕投资及其余八名认购对象定增募集配套资金77．5亿元，全部用于补充华创证券资本金。
    该重组预案于2016年7月21日获证监会有条件通过。
    本次重组完成后，华创证券成为宝硕股份的全资子公司。宝硕股份原有塑料管材业务业绩连续下滑，2015年公司扣非净利润亏损1．37亿元，重组后华创证券将成为公司主要利润增长点。
    对于券商而言，无论是IPO还是借壳，都存在耗时长、门槛高等诸多不确定因素。借壳上市的首创证券更是等了快十年。
    而在国内目前对券商实施分类监管的体系下，其各项业务规模的扩张尤其是创新业务的发展都受到净资本制约。近年来，中信证券、海通证券、光大证券、招商证券、国元证券等多家券商的净资本均是通过资本市场实现了飞跃。
    正是如此，未上市证券公司纷纷寻求在资本市场融资的捷径。
先例
    市场普遍认为，在安信证券借道中纺投资成功上市的鼓舞下，多家未上市券商纷纷谋求借助“实际控制人不变”这一条件规避借壳禁区，实现“曲线上市”。
    2008年广发证券借壳S延边路、国海证券借壳SST集琦之后，证监会曾叫停券商借壳上市。此后，安信证券无疑率先找到了一条曲线上市之路。
    2015年，中纺投资182亿元并购安信证券，安信证券得以曲线上市。
    由于本次重组是在同一控制人下的资产注入行为，中纺投资实际控制人并未改变。因此，本次重组不构成借壳上市。
    此举掀起券商曲线上市的再次“胎动”。
    据统计，目前已曲线上市成功或正在筹划通过此种方式上市的券商至少还包括：安信证券、同信证券（后更名东方财富证券成功置入上市公司东方财富）、广州证券【通过控股股东越秀金融 （持有广州证券67．2350％股权）被置入上市公司广州友谊】、中山证券（66．05％股权被置入上市公司锦龙股份）、华创证券、国盛证券、财富证券。还有一个失败的例子，即湘财证券置入大智慧因违规被否。
    7月18日，华菱钢铁公布了重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，置出原有钢铁资产，并注入含财富证券在内的金融资产与节能发电资产，拟置入及购买资产金额总计137亿元。
    7月25日晚间，哈投股份发布公告称，该公司已完成标的资产江海证券99．946％股权过户手续及相关工商登记程序。交易完成后，哈投股份对江海证券实现全资控股，哈投股份的主营业务也将新增证券服务业务。
    不过，“实际控制人不变”尽管是金融资产“曲线上市”的必要条件，但并不是满足这一条件就能够顺利上市。南纺股份也曾经发布过类似的南京证券“曲线上市”方案，但最终因为交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长等原因造成重组失败。
偏锋
    据悉，体量庞大的金融类资产想要规避借壳的监管政策又试图行“借壳”之实，上市公司往往从三方面论述其方案不构成借壳：一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100％。
    华创证券2002年成立于贵州。数据显示，截至2015年底，华创证券总资产为233．51亿元，而宝硕股份总资产仅为6．75亿元。
    显而易见，实际控制人没发生变化，是体量较为庞大的金融类资产，在规避借壳中，较为常见的一种操作手法。
    问题是，华创证券和并购方宝硕股份两家公司的实质控制人并不一致。为规避借壳，宝硕股份要保证公司实际控制人不发生变化，在购买资产的同时通过数额巨大的配套募资方案，用以保持上市公司控股权不变。
    据披露，若不考虑配套募资，则重组后刘永好方面对宝硕股份的持股比例将降至15．22％（若实行配套募资，则为18．6％），且该比例与华创证券互为一致行动人的股东和泓置地、贵州燃气等在本次重组后对上市公司10．21％的持股比例较为接近。
    据了解，华声股份并购国盛证券的重组计划也采取了华创证券的重组方式。
    也正是基于上述情况，华创证券方面认为其不属于“借壳”与“类借壳”，而是“重组上市”。
    有研报认为，重组完成后宝硕股份将注入77．5亿元到华创证券，全部用于补充证券资本金，华创净资本排名将上升至行业第35名，有望全面解除各项业务的资本限制。