压缩定向增发利益输送空间，推动定增市场更公平

　　【深圳商报讯】（记者 陈燕青）记者昨日从多位投行人士处获悉，在本周三北京召开的保荐代表人培训会议上，证监会发行部相关负责人主要强调了三条关于非公开发行（定增）的窗口指导意见。业内人士表示，此举有助于定增的市场化定价，有利于防止利益输送，保护投资者的利益。

　　根据投行人士透露，三条窗口指导意见为：一、长期停牌的公司（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会；二、在董事会阶段确定定增参与者，涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，人数不能超200人，不能分级（结构化）；三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产，募集资金可以补充流动资金，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行价不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的九折。一般情况下，券商会选择董事会决议日为定价基准日。

　　值得一提的是，宝安地产的定增预案显示，公司的定价基准日被确定为股东大会决议日，也就是11月27日，距离其复牌时间长达1个月，满足“复牌后20个交易日定价”的要求。

　　记者昨日在采访时了解，由于定增的禁售期一般为1年，大股东为36个月，参与定增的投资者必须在禁售期内承担二级市场上股价的波动，因此发行价相对于市价一般会有一定的折价率。

　　“从三条意见来看，监管层希望定增能够更为市场化，能更公平。”东部一家券商投行部人士昨日对记者表示，“以往定增按董事会决议日定价，定增价一般偏低，因为复牌后不少股票连续涨停，这使得定增价与二级市场价格存在巨大的价差。如果修改为复牌后20个交易日再定价，会使得定增价整体被抬高，能够消除这种一二级市场之间的巨大差价。第二条主要是为了防止一些利益相关人通过资管计划、理财产品等来参与定增，有利于防止利益输送等违规行为。第三条主要是规范一些公司募资规模过大的问题，但同时对合理的补充流动资金并不限制。”

　　事实上，继二级市场配资不断遭监管层封堵后，针对再融资市场的定增配资此前已收到相关限制；去年8月份，证监会曾窗口叫停三年期结构化产品，但一年期的结构化定增当时尚未叫停。

　　对此，知名经济学家宋清辉对记者指出，“证监会此举意在压缩定向增发利益输送空间，目的是防止变成公开发行，也禁止了各种杠杆的利用，监管层这样做更符合市场化定价导向的要求。窗口指导意见对部分专用于定增的结构型产品可能会带来较大冲击。”

　　还有投行人士透露，未来定增的改革方向是非公开发行全面改为发行前定价。优先审核发行前定价的非公开发行，甚至可能出现没有书面反馈，口头反馈落实后，直接上初审会。非公开发行从申报开始两个月内审核完毕。