董事长、独立董事往往是“共裤连裆”

　　正处密集披露期的A股年报中，上市公司高管薪酬仍是“不能多说的秘密”。证监会2012年曾在《年报准则》中规定，“披露高管应付报酬总额、实际获得报酬”，然而《金证券》记者从已披露的上千份2013年财报中，仅发现万科、中国平安依规遵循。

　　相比境外成熟资本市场完备的决策程序、透明的信披制度，神秘的A股公司高管薪酬还要被争议多久？

　　高管薪酬“一笔糊涂账” 先定金额再倒推

　　上市公司的董事、监事和高管薪酬向来备受关注，他们拿薪酬的依据、如何决策的，以及上市公司应付数额、高管们实得数额都得披露——这在证监会2012年9月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》里面，都明明白白写着。

　　不过《金证券》记者粗略统计发现，目前已经披露的1000余家A股公司2013年年报中，依规行事的仅有万科和中国平安。

　　按万科的陈述，董事会主席王石2013年缴纳个人所得税686万元，从公司领取的税后报酬总额为904万元；董事、总裁郁亮缴纳个税570万元，从公司领取的税后报酬总额为861万元。而中国平安则披露，董事长马明哲2013年税后薪酬为623.75万元，个人所得税为466.21万元。

　　“为什么绝大多数企业都不披露？因为高管薪酬本身就是一笔糊涂账。”上海财经大学500强研究中心教授、博士生导师宋文阁对《金证券》记者直言。

　　按照公司治理法规，上市公司薪酬与考核委员会提交董监高的薪酬方案，经董事会审批后实施。但宋文阁透露，实际情况是，大多数境内上市公司，实际控制人（或董事长）希望拿多少薪酬，确定后交由财务去倒推。

　　正常而言，高管薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、福利等，绩效薪酬应该和业绩挂钩，“但我们看到，公司亏损或者净利润下滑时，高管薪酬照样往上涨。各类福利也是暗面上的东西，一些商界大佬喜欢到各处演讲、讲课，很多也说不清楚是公司还是个人行为。这些乱象，让财务人员核算高管薪酬扣税，变得相当困难。”他对《金证券》记者指出。

　　“一把手”报酬成绝密 年报信披不靠谱

　　高明华，北京师范大学经济与工商管理学院副院长、公司治理与企业发展研究中心主任。近些年来，他一直致力于研究上市公司高管薪酬，并创建高管薪酬指数。该指数的计算采用薪酬与营业收入额的比值，以高管的贡献来衡量其薪酬的合理性，从而判断上市公司是高管激励过度、不足还是适度。

　　高明华向《金证券》记者坦言，“编制高管薪酬指数，最大的障碍就是上市公司披露不足。”在数据采集上他以年报为主，但绝大多数上市公司仅仅披露高管薪酬总额，极少数公司甚至未在年报中明确注明为税前或税后。

　　部分国有或国有控股上市公司，甚至连一把手的薪金也“守口如瓶”。在中国石化2013年报高管报酬总额（税前）一栏中，董事长傅成玉、副董事长王天普和张耀仓均为空白，李春光、章建华等四位董事的报酬均为99.32万元。

　　而中石化2012年年报中，傅成玉的当年薪酬曾显示为86.27万元，王天普则为103.44万元。由于傅成玉薪酬是十位董事中最低的，一度让股东质疑该数据的可靠度。

　　至于“三桶油”中富得冒油、公认高管薪酬最高的中海油，掌门人刘健自2010年下半年到任，其薪酬情况始终是“绝密”，从未公开过。

　　由此，高明华不得不采集上市公司收入前三的高管薪酬数据。他在第二届公司治理国际高峰论坛上透露，根据他研究的高管薪酬指数模型，2012年金融类上市公司前三名高管平均薪酬是232.95万元，是非金融类上市公司高管薪酬的3.85倍。考虑到金融业平均利润率为81.83％，是非金融业样板均值的9.04倍，因此金融业高管的薪酬激励并没有出现明显的过度问题。

　　然而这一判断引发不小的争论。国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南认为，金融类高管薪酬激励并未出现明确过度，这跟社会上的判断感觉不完全一致，“指数的数据基于上市公司的公布应该是客观的，但是要分析背后原因。”中国社科院研究生院前院长刘迎秋教授更进一步称，无论是国有还是大型民营企业，如果因垄断得到的收益比重比较大，就不应该归于高管的贡献或者应该得到的薪酬，他们应该得到的是经营收益和风险承担所获得的额外收益。

　　对此，高明华也对《金证券》记者表示，“由于数据采集方面的原因，最终的结论是名义上的结论，可能跟实际的结果并不一致。”

　　独董、董事长“共裤连裆” 应让股东大会拍板

　　多年来，万科王石一直领跑高管薪酬榜。此前，有股东认为去年万科高管薪酬/市值比已超过美国帕尔迪公司，不合理。王石回应道：“按照美国上市公司标准，我应该拿1000万美金，帕尔迪有很多地方值得万科学习，但这样比，我很委屈。”王石叫屈的背后，是境内外上市公司在高管薪酬信息披露方面存在较大差异：内地公司往往仅简单披露高管薪酬数字，缺乏高管薪酬的薪酬理念、薪酬标杆、决策过程等更详细情况的披露，这显然让外界无法判断高管薪酬的合理性。

　　即便是万科，关于薪酬制度也仅寥寥数语：公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的理念。公司高管薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩情况确定。当年公司的业绩保持增长，在公司任职的高管薪酬水平相应提升。

　　中国劳动学会副会长兼薪酬专业委员会会长苏海南对《金证券》记者直言，A股仅有20多年的历史，在年报信息披露方面与海外成熟市场存有差距，指望迅速接轨并不现实。但在现阶段，证监会可以要求上市公司高管薪酬披露得更细致、全面。

　　首先，统一披露口径。现在披露的高管薪酬有的是税前、有的是税后，前述《年报准则》要求公司披露高管应付报酬总额、实际获得报酬，就有这方面的考虑。要明确统一为税前，包括全部年薪，股权激励收益可单列。年报应该披露高管薪酬决策的概要，包括总体薪酬水平增减的基本原因，比如因公司业绩增长10％以上，高管薪酬在往年收入水平上浮10%或者是比照同地区、同行业公司上浮10%等。

　　其次，区分人员类别。很多公司披露的高管薪酬为全部高管人均薪酬，看不出实际差距，应区分董事、总裁、副总裁、执行董事，分别披露各类人员的全部薪酬。至于如傅成玉这样的体制内任命高管，“既然是上市公司的一把手，同样需要详细披露其薪酬”。在执掌中海油期间，傅成玉被传有千万收入，他自己说大部分是上缴了。“在这类非竞争性行业，这类高管不同于体制外的职业经理人，他们没有承担足够的职业风险，所以按上市公司高管定的薪酬收入应该以一定比例上缴。现在急需就此制定明确的制度规范，不能靠少数人的觉悟自己去上缴。”

　　另外，目前公司薪酬与考核委员会成员实际上与董事长是“共裤连裆”，必须完善管理体制、加强上市公司中小股东的话语权。未来上市公司高管的薪酬方案应该提交给股东大会审议，“有了这么一道程序，高管的不合理薪酬肯定是上不去的。如果股东大会审议通过了的高管薪酬，水平高也是合理的。”苏海南对《金证券》记者强调。