作者 爱新觉罗·启盟(中科招商投资管理集团高级副总裁)

　　11月30日，中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等四大新政。证监会有关部门负责人强调，真实、准确、完整地披露信息，是新股合理定价的基础，更是投资者投资决策的基本依据。为有效提高信息披露质量，本次改革采取的措施可以概括为：事前明确职责、完善标准;事中加强监督、强化监管;事后加重处罚力度，树立监管权威。

　　北京一家券商的保荐人诉苦说:“从长远看，新办法对投资者肯定是更有利的，但对投行来说，其中的责任相比以往大了许多，申报材料、定价、盈利预测等方方面面，遭遇处罚的可能性也大了许多，跟预期比还是有落差的。”

　　在证监会近期一段时间“铁腕监管”的威慑之下，上市公司也明显感觉“日子比以前难过”。今年以来，以光大证券为代表的券商违规事件多次遭遇证监会处罚。此外，IPO财务大检查的成效非常明显，不仅仅是使众多拟IPO企业知难而退 ，更重要的是使各类中介机构的质量意识空前提高。

　　围剿信息失衡

　　在IPO注册制改革的背景下，公司治理和信息披露显得愈发重要。业内人士表示，信披违规查处与信披制度完善，二者相辅相成，互相促进，是一个硬币的两个方面。随着证券发行市场化改革的推进，监管层在信息充分准确披露方面的监察力度仍将加强。

　　12月1日丰林集团发布公告，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局发来的行政监管措施决定书《关于对广西丰林木业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。证监局发现公司2011年至2012年在公司治理、信息披露、募集资金管理及使用、财务管理和会计核算方面存在较多问题。

　　2013年12月2日，山东同大海岛新材料股份有限公司也收到中国证券监督管理委员会山东监管局对公司下达的《关于对山东同大海岛新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

　　实际上，仅11月下旬以来，就有英唐智控、南大光电、亨通光电、ST超日等20余家上市公司发布违规违纪相关公告。随着我国公司治理制度和信披制度的逐步完善，相关上市公司因治理问题和信披违规而遭遇监管机构立案调查的案例近年来呈上升趋势。业内人士表示，整体来看，违规上市公司面临的被处罚压力越来越大。

　　这不过是证监会针对信息不对称等市场违规行为的釜底抽薪举措之一。数据显示，2011年，国内共有73家上市公司遭到证监会不同程度的处罚，这一数字在2012年上升为96家，而2013年仅前8个月，这一群体就迅速扩大到约120家，以年均30%左右的速度递增。

　　新任中国证监会主席肖钢，今年8月在全国证券期货稽查执法工作会议上发言：“要有啃硬骨头的精神，坚决查处大案要案，切实维护市场公正。”3月份以来一系列案件的查处，证明了今年的监管力度。

　　在中国证监会2013年10月1日开始实施《中国证券监督管理委员会派出机构行政处罚工作规定》，授予所有派出机构行政处罚权的第一个月，已有50余家上市公司受到处罚或正被调查，平均每天有两家公司“遭殃”。

　　今年持续的监管风暴对市场震撼作用很大，对于证券市场健康发展的意义将逐步显现出来。

　　在最新发布的《意见》中，不仅明晰了信息披露标准，要求突出披露重点、语言通俗易懂等，并强调，今后，发行人和中介机构从申报时点起，就需要对所披露的信息承担相应法律责任。审核中，一旦发现违法违规线索，根据程度的不同，将分别采取中止审核、移交稽查、移交司法机关，直至追究相关当事人责任。本次改革明确，如信息披露严重违法，给投资者造成损失的，相关责任主体须依法赔偿投资者损失;如影响对发行上市条件判断的，要求发行人回购已发行的新股，控股股东购回已转让的限售股。

　　操刀上市审批

　　本次《意见》被认为是证监会走向注册制的重要一步。分析认为，注册制意味着上市公司监管更加严格、退市更加容易。因为监管机构的精力将不再主要集中在审批节奏的把握上，这必然使中国证监会的监管更集中于上市公司实质性的监管上，导致公司进行财务调整、乃至财务造假的难度更大，成本更高，从而使得依靠操纵会计报表粉饰业绩的公司腾挪空间更小。同时，既然企业上市更加容易，则退市也很可能变得没有以前那么困难，股票投资者因此会面临比以前更大的潜在风险。

　　此前，在上市审批上，证监会早已掀起了财务核查风暴。

　　2012年年底，证监会宣布启动IPO在审企业年度财务报告专项检查，要求中介机构和企业进行自查，之后由证监会抽查，以遏制财务造假。证监会副主席姚刚要求，各派出机构要督促各中介机构做好对本辖区内在审企业的自查工作，证监会要综合运用行政处罚、行政监管、诚信监管等多种手段，对检查中发现的问题进行严肃处理，遏制虚假信息披露行为，坚决打击欺诈上市、恶意造假等违法行为。

　　短短10个月之内，仅财务核查这一项措施，就戳破了269家企业的上市梦——它们提交了终止上市程序申请，占等待过会企业的三成。就连已经过会一年半的秋盛资源也因涉嫌造假被移交稽查部门。这些企业普遍存在着财务基础薄弱、内控质量较低、会计处理不当、财务信息披露针对性不足等情况，一些企业还存在着虚构交易、体外资金循环等行为;部分中介机构在执业过程中未严格遵守执业准则，核查程序不到位，未能保持必要的执业敏感和谨慎性等情况。

　　姚刚总结本次核查时说：“这次财务大检查，涉及近900家企业，其中终止审核269家，抽签抽中30家企业，抽中企业都有不同程度的问题，这足以说明目前信息披露的质量令人担忧，造假绝对不是个案。”30家被抽中的企业都存在或多或少的问题，问题企业的概率是100%，情况让人不寒而栗。姚刚说，不解决财务核查真实性问题，其他方面改革都不要谈。这说明监管层对信息质量在资本市场中的基础作用有了足够的重视。

　　财经评论员叶檀在评论文章中认为：股市如此低迷，而拟上市公司却有增无减，说明这些公司并不担心自己的价值被低估。这只有两种可能，或者这家公司本身烂到再低估都算高估的程度，或者公司高管希望通过上市达成其他战略目标，如资产转移、私有化等等。考虑到拟上市公司财务数据的准确性让人害怕，上市定价过程就变成传销与欺诈的二合一过程。通过传销能卖多高卖多高，卖出一笔赚一笔，在一级市场上大家共同抬价，让二级市场为自己买单。她认为这就是A股市场的现状。

　　叶檀在文章中提到基金之神安东尼·波顿，纵横欧美市场28年，退休后因中国上市公司折戟——三年前波顿接触中国上市公司时认为只有20%的公司会造假，谁都替这种乐观捏一把汗。波顿买的西安宝润、霸王洗发水、味千拉面，成为典型的失败案例。她最后总结道，如果任凭市场低迷也要杀进股票市场，让我们赶紧退出，这意味着市场的劣质化远未到尽头。

　　这正说明A股目前还是一个劣币驱逐良币的市场。而《意见》的核心是，以信息披露为中心，实现监管转型、归位尽责，以及赔偿、惩罚机制的法制化、市场化改革。

　　拆除制度短板

　　从监管角度看，中国证监会无疑正在努力，但中国的体制和环境又让这种努力的效果大打折扣——与严查本身相比，还有一个关键问题是处罚力度能否大到使违规成本高于所得，从而消灭违规现象。

　　近日被称为创“史上最大”财务造假案的阳煤化工，因虚增42亿元销售收入收到证监会四川监管局4张罚单的消息传出。这4张“罚单”要求，对公司要求其责令改正监管措施;对公司出具警示函并记入证券期货诚信档案;对总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强出具警示函;责令董事长裴西平、总经理马安民、财务总监王强参加上交所或上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训。

　　当然，目前这只是当地证监局的处罚，证监会还未对此事做进一步立案调查，但有律师认为，“目前单从证监局的处罚看，罚得太轻了，该公司的违规成本几乎可忽略不计，且只警示了上市公司及其高管，并未涉及到重组上市时的财务顾问、会计师事务所和律所等机构”。

　　在这方面，我们需要并且能够借鉴成熟资本市场的经验。以同文同种的香港证券市场为例，对比港股和A股的类似案例。

　　云南绿大地被称为中小板首个欺诈发行案：2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，为达到上市目的，登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。

　　在证监会稽查大队入驻绿大地后，这一游戏被彻底曝光。绿大地于2011年8月因涉嫌欺诈发行罪、违规披露重要信息罪被起诉，并于同年12月2日收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》，公司因欺诈发行股票罪被判处罚金400万元，公司董事长何学葵因欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年、缓刑四年。其余几人也获相应缓行。如此重罪却获轻判，一时间舆论议论纷纷，引发了市场的强烈质疑，“鼓励造假”、“纵容违规”等声音不绝于耳。

　　2013年2月7日，昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元;公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，其他责任人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金，案件以加重判决收场。

　　尽管如此，这个案件的结果仍令人遗憾，甚至有些荒诞。本来，一家通过造假实现上市的公司，根本没有资格继续“混迹”于资本市场中，但由于A股制度本身缺陷，监管部门却无法责令绿大地公司退市。于是，最荒谬的一幕上演了——东窗事发后，何学葵通过向云南省投资控股集团有限公司转让股份的方式，实现“金蝉脱壳”，以9.16元/股的价格转让3000万股给云投集团套现后，何仍然持有上市公司1325.8万股的股份。而买单的却是普通股民——在绿大地案发后，公司股价连续跌停，不到半年时间，市值就跌去了三分之二，股民欲哭无泪。

　　对比香港市场，洪良国际于2009年12月在香港挂牌上市，但仅3个月后即爆出财务造假问题，结果被香港证监会勒令停牌，并颁布临时强制令，将洪良上市募集的9.97亿港元全部冻结。2012年6月，香港高等法院颁发命令，责令因财务造假而上市的洪良国际以高于IPO价格的2.06港元/股(其停牌价格)回购其全部股份，公司被责令退市。香港证监会还以五项罪名指控洪良国际的保荐人兆丰资本危害投资大众利益，在香港历史上第一次吊销了保荐人牌照，并罚款4200万元。

　　对比绿大地案上演的真实版黑色幽默剧，洪良国际案更像一出宣扬正义的正剧。而在绿大地案作出判决后，投资者的民事索赔亦将提上日程。鉴于出现在该案的一系列不正常现象，以及地方保护主义的影响，投资者的民事索赔能否顺利立案，能否赔偿到位，赔偿是否及时等诸多方面的问题，市场显然是存在疑虑的。

　　与此类似，尽管中国证监会于2013年8月30日开出了“史上最重罚单”，——光大证券“8·16”事件被认定为内幕交易，光大证券被处罚5.23亿元、创新业务被暂停、四名高管终身禁入证券市场。但根据中国法律实践来看， 光大证券股民维权恐怕结果也难以乐观。A股投资者暂时只能以旁观者的身份继续羡慕香港股市投资者受到的呵护。

　　中国股市的治理，是中国经济发展第二季的重头戏，在精彩大戏拉开帷幕之时，我们希望今后在这个舞台上，上演的是正剧，是励志剧，而不再是其他。