11月8日,证监会一纸否决文书,使得*ST兴业(600603.SH)拟开展的“输血式”定向增发的梦想破灭,这直接将公司推到了暂停上市边缘。

　　今年以来,多家类似的定增方案被否,仅为输血,没有明确投资项目的增发,将会越来越难以得到监管层的首肯。

　　*ST兴业忙保壳

　　11月8日,中国证监会发行审核委员会审核了*ST兴业非公开发行A股股票的申请。根据审核结果,公司本次非公开发行股票的申请未获得审核通过。

　　“定向增发是上市公司再融资的重要手段,以往这种增发对象已经敲定,也不涉及损害中小股东利益的募资方式,是很容易获得通过的。监管层这种做法,给了试图纯粹注资保壳的公司一记重拳。”惠祥投资副总裁殷佑嘉对经济观察报表示。

　　此前,*ST兴业宣布拟以5.42元/股的价格向第一大股东大洲集团发行4000万股,募集21680万元,用于偿还公司与债权人已确认的主要债务11909万元,剩余募集资金将用于补充公司营运资金。如果增发成功,公司每股净资产将由-1.55元变为0.17元,从而规避“净资产为负”这条退市红线。三季报则显示,公司营业收入552万元,归属于母公司所有者净利润-923万元。

　　由于“定增保壳”的希望破灭,*ST兴业火速出台应对措施,11月22日,大洲集团、润中投资、腾宇矿业三方将持有的阿克陶中鑫矿业有限公司合计82%的股权及对应的权益赠与上市公司。*ST兴业表示:“本次受赠资产完成后可改善资产状况,依托受赠的资产快速开展相关矿业资源产品的加工生产及销售业务。”

　　实际上,*ST兴业“输血式”定向增发被否只是最新的案例之一,濒临暂停上市的状况尤使其受市场关注。今年以来,已有多家上市公司的类似方案被否决。监管层人士称,募集资金没有明确投向的再融资,不会得到监管部门的支持。

　　友衡咨询高级研究员胡晶表示,原则上,上市公司再融资应当投向主营业务,而且募资量与项目所需量应该相当。纯粹“输血式”定增,实则有保壳意味,这与监管部门强化退市制度的初衷不符,实质上也有违十八届三中全会关于“市场在资源配置中起决定性作用”的表述,因此得不到监管部门的首肯也就不足为奇。

　　拒绝纯粹输血

　　相较于*ST兴业的“无辜”,蓝鼎控股(000971.SZ)的定增被否,则需要从自身找原因。

　　今年9月,蓝鼎控股的定增方案未获得证监会审核通过。该公司此前拟以3.2元/股的价格,向关联方蓝鼎集团增发62500万股,募资20亿元(后来募资额缩减至6.25亿元),用于偿还现有贷款及往来借款和补充公司营运资金。

　　根据证监会10月份披露的否决原因,蓝鼎集团曾承诺在一定时间内没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划,但随后却发生了一起房地产业务剥离的资本运作。证监会发审委认为:“公司房地产业务资产剥离事项违背了蓝鼎集团上述承诺,与《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定不符。”截至三季度,公司资产负债比率高达99.2358%,这一局面将无法得到改观。

　　今年8月,湖北省上市公司举行再融资培训研讨会,《中国证券报》援引证监会有关部门负责人发言称:“在审核融资和再融资过程中,我们发现有些上市公司融资和投资决策草率,不谨慎,不充分……湖北有一个公司再融资,申请材料前段是说纺织行业常年亏损,但是他要募集巨额资金补充流动资金。我们问他做什么,他说还没确定。我们提出来后,公司调整了发行方案。证券法是按募集资金用途去使用资金,你方向都没有,怎么去使用?像这种主营业务亏损,募集资金又没有明确投向的再融资,不会得到监管部门的支持。”当时在场人士分析,监管层所暗指的,实为蓝鼎控股。

　　同样被发审委否决的宝诚股份也存在类似现象。根据该公司公布的非公开发行预案,拟以8.83元/股的价格向第一大股东钜盛华实业及其一致行动人傲诗伟杰公司合计发行6000万股,募资5.3亿元,将全部用于补充流动资金。2010-2012年,公司的资产负债比率分别是114%、106%、94%,今年前三季度为92%,债务压力非常之大。

　　上述消息一出,红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖直言:“非公开发行首现锁价发行被否决,宝诚股份非公开发行股票申请被发审委否决。非公开发行是目前上市公司再融资的最主要手段,否决率很低。而以锁价方式(事先确定发行对象)进行的非公开发行被发审委否决,在我印象中是第一次。”

　　但证监会发审委指出,宝诚股份有关贸易业务真实公允的依据披露不完整;一笔使公司避免暂停上市的交易,也没有对是否为关联交易详加核查。一言以蔽之,公司的内控存在明显瑕疵。

　　胡晶进一步分析称:“由于过往存在公司治理方面的‘污点’,这些公司在再融资、资本运作等方面会被卡得比较紧,这样就是上市公司为何要争当‘好孩子’的原因。企业上市一个重要的目的,就是获得再融资,为企业的业务发展、并购提供低成本的资金支持。‘好孩子’将获得绿色通道,‘坏孩子’的生存则会越来越困难。”