“一致行动”分合有道 盟约存废皆有看头
来源:上海证券报 发布时间:2013年05月10日 04:55 作者:曹攀峰

  无论是主要股东还是核心管理团队,都扮演着上市公司掌控者的角色。而这些主要角色之间的分分合合,其一致行动协议的存与废,都可能预示上市公司的重大变化,为市场高度关注。在不同背景下,一致行动人之间的分与合,往往暗含着计划增减持、应对股权争夺、更有效推动重组等复杂动机。
  
  荃银高科高管结盟“控减持”
  荃银高科昨日发布公告称,公司董事长张琴、董事贾桂兰等七位高管于当日签订一致行动协议,以改变公司目前股权较为分散、没有实际控制人的现状。而一个关键的时点是,上述高管的限售股股份将于5月26日解禁,为保证公司控制权及经营管理团队的相对稳定,七位高管决定结成一致行动人。
  从持股比例看,荃银高科前十大股东均为自然人发起股东,且持股比例均较低:第一大股东为董事长张琴,持股比例仅8.77%,其次为贾桂兰,持股6.41%;而集合七位高管持股后,其合计持股比例达到33.89%,已具有相当的“控制权”。
  上海某资深保荐代表人分析,荃银高科主要高管用书面形式结成联盟,主要是防止其中有人私自减持股份;同时也向投资者传递信心,起到维护股价的作用。这正如“一致行动协议”中所明确:“各方如需减持股份须经一致行动人协商同意”。
  除自然人外,法人股东也有以协议形成结成一致行动人的,最常见的作用是应对控股权争夺。如当年在银泰系与武商联争夺鄂武商A的控股权时,武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、中南电力设计院等曾与武商联结成一致行动人,从而合并其持有的鄂武商股权比例,一举“逼退”银泰系的进攻。而在控股权之争舒缓后,武钢实业、中南电力设计院等便与武商联解除了一致行动关系,但为防止银泰系反扑,武汉经发投与武汉开发投则一直与武商联保持一致行动关系。鄂武商今年4月20日的公告显示,武商联与上述二者的一致行动关系延续至2014年。
  
  浩物股份股东“分手”铺路重组
  合有合的理由,分有分的原因。事实上,股东之间一致行动关系的解除,常是要减持股份或资本运作的前兆。
  如在今年3月,浩物股份(彼时为*ST浩物)持股14.6%的大股东浩物机电与持股5.46%三股东天津渤海国投,突然解除了于2011年12月签订的一致行动协议,而在10天后,浩物股份就启动了定向增发,控股股东浩物机电拟认购8529万股股份。事后分析看,当初两大股东之所以解除一致行动关系,主要为规避浩物机电因参与定增而触发的要约收购义务。因为定增后,浩物机电持股将增至28%,加上渤海国投的股权,持股比例将在30%以上,触发要约收购义务。由此看,双方的“突然散伙”,实则是早有预谋。
  此外,在企业IPO的过程中,尽管没有法律的强制规定,但个人或法人持有公司股份不超过50%的公司,为更顺利地通过IPO审核,主要股东常结成一致行动人,合并其持股比例。而在上市之后,特别是临近解禁时,便解除一致行动协议。这通常是股东要套现的前兆。
  以近期屡被股东减持的新宁物流为例,该公司两大主要股东王雅军和杨奕明于2007年12月30日签订一致行动协议,从而共同持有总股本的60.6%,成为该公司的实际控制人。彼时,双方便约定,在该公司上市满三个完整会计年度的第二日终止一致行动协议。该公司2009年10月30日上市,两大股东在2012年12月31日便解除了一致行动关系。在两者持有的限售股于今年1月10日解禁后,杨奕明便于3月份开始减持股份以周转资金。昨日,该公司发布公告称,杨奕明已于5月7日和8日共减持了450万股新宁物流,持股比例由30%降为26%。