东方资管突然“发难”　东贝B借道重启MBO意图遇阻

　　东贝B大股东解决“循环持股”的行动遇到新阻力。中国东方资产管理公司突然发难，因其优先受让权，要求认定东贝集团41.42%股权转让行为无效，背后的原因或与低廉的转让价及可疑的受让方有关。
　　东方资管突然“发难”，东贝B借道重启MBO的“如意算盘”遇阻。东贝B今日公告，接上交所转来东贝集团第一大股东中国东方资产管理公司（下称“东方资管”）的函件显示，欧宝机电转让东贝集团41.42%股权未依法通知东方资管或其武汉办事处是否行使优先受让权，要求认定该股权转让行为无效。
　　东贝B对此表示，转让已经按公司章程履行了相应通知程序，但在股权挂牌期间只征集到江苏洛克一个意向受让方，因此股权转让过程符合相关法律。
　　公告显示，今年2月21日，东方资管武汉办向东贝集团去函，要求尽快理顺东贝集团的股权结构，解决“循环持股”问题。为此，东贝集团召开了股东会，东方资管及其他所有股东一致同意欧宝机电将所持东贝集团股权对外转让。此后，公司和欧宝机电也分别召开了董事会，均同意欧宝机电对外公开挂牌出让所持的东贝集团41.42%股权。为此，欧宝机电聘请了东方资管推选的评估机构对东贝集团资产进行评估，又将评估结果报东方资管武汉办备案。
　　但是，双方争执的焦点集中于是否在股权转让时告知了东方资管。东方资管认为，欧宝机电在转让所持东贝集团股权时，未来函征询是否行使优先受让权，也没有通知其在何时、何地要将所持东贝集团的股权进行转让，更没有通知邀请其参加竞买，因而违反了《公司法》相关规定。
　　而东贝方面则反唇相讥，称欧宝机电于今年9月15日委托黄石市产权交易中心在《湖北日报》刊登《产权转让公告》，公告详细载明了交易时间、地点、挂牌底价等有关信息。欧宝机电在处置股权时，对原股东亦采取了公司章程中规定的相应方法进行了告知。但直至今年10月25日，东方资管及其武汉办均未与东贝集团、东贝B、欧宝机电以及黄石市产权交易中心有过任何方式的联系。公告期间，只征集到江苏洛克一个意向受让方。
　　那么，东方资管究竟有没有收到关于东贝集团股权的出让通知呢？尽管从今日的公告中并不能得出明确的结论，但从东贝集团股权低价转让和江苏洛克代持嫌疑中或可一窥东方资管突然发难的真实动机。东贝集团对上市公司持股比例为50.04%，经折算，东贝集团41.42%股权相当于上市公司20.73%的股份，约为4872万股，江苏洛克以底价13397.86万元接盘该部分股权。而根据当地主流报纸的报道，2010年东贝集团实现利润1.69亿元，同年东贝B实现归属上市公司净利润7924.39万元。即使不考虑上市公司以外资产，江苏洛克的接盘价对应每股东贝B的价格为2.75元。
　　而根据国有股权转让的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格不得低于上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，但东贝B实际转让价则低于这一限制。再据《公司法》第七十二条，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其原股东有优先购买权。显然，作为原股东以及国有资产管理公司，东方资管对这一过低的转让价格以及背后的国有资产流失问题心存不满。
　　更大的问题在于，如本报此前的报道《江苏洛克难掩“代持”之嫌 东贝B意欲借道重启MBO》所揭示的，该笔股权转让或为架空东方资管实际控制而为。东贝B在2011年前经管理层种种精心安排，已经造成了实质性的MBO。此事后遭监管部门介入而中止。随着东方资管进一步要求解决“循环持股”，更是打破了东贝B管理层的“如意算盘”。从受让方来看，江苏洛克与东贝B及其管理层关系深厚，进而可作为东贝B管理层绕开东方资管实际控制的“桥梁”，退而可对外扮演中立的第三方。东方资管或意识到东贝B重启MBO的意图，因而在股权转让事宜上突然发难以图控制局势。