□本报记者 刘兴龙 

　并购重组特别是其中的关联交易容易滋生内幕交易、利益输送等不法行为，必须在完备制度的严格监管下进行，否则，上市公司肆意的并购行为会如同“野马”对投资者利益乃至证券市场本身造成严重伤害。

　股权分置改革之后，上市公司股权割裂的局面得到解决，促成了同股同权的公平投资环境。与此同时，2007年以来上市公司推出定向增发预案的数量逐年增加，兼并重组等融资活动日渐活跃，随之相生的是，市场违规行为也越来越多。

　可以说，监管部门的制度化约束是十分及时的。2007年9月，国务院公布《上市公司监督管理条例》征求意见稿，在鼓励上市公司通过资产重组、收购兼并实现可持续发展的同时，决定设立由专业人士组成的并购重组审核委员会。

　不过，随着市场环境的变化，并购重组呈现出多样化、复杂化的特征，侵害投资者利益的行为往往具有隐蔽性，仅通过申报和审核等环节进行监管已经不能适应新的形势。

　如某医疗企业今年9月发布公告，子公司以委托贷款方式向关联方借款逾1亿，用于其购买一栋写字楼大厦。同时，这家子公司又签订了一份房屋租赁协议，向关联方租用了刚刚购买的大厦。让人难以理解的是，这笔关联方坐享其成的置业交易，在上市公司公告之初，竟然认定为非关联交易。

　捍卫投资者利益，是监管部门始终强调的工作重点。对内幕交易“零容忍”以及加快并购重组审核进度等一系统措施的出台，体现了监管层规范证券市场运行的决心。

　针对并购重组过程中存在的不合理现象，首先是要提高信息披露的透明度，尤其是关联关系需要及时、全面的表述。今年年中，某上市公司曾因收购锂电资产导致股价飙涨，而直到2个多月之后，才披露收购对象的实际控制人与公司股东系亲属关系。由于关联关系容易在资产定价、交易决策等方面构成影响，因此需要充分保障投资者的知情权。

　其次，为了规避上市公司与股东之间左手递右手式的利益输送，应限制董事会在关联交易方面的权限，增强中小投资者在关联交易过程中的话语权。某房地产公司曾向大股东出售价值数亿的房产，交易的收益率明显低于市场水平，不过，由于仅属于董事会披露内容，规避了股东大会审批环节。

　此外，中介机构的独立性应进一步加强。目前，在上市公司与股东进行股权交易过程中，中介机构通常充当着“花瓶”的角色，资产评估使用哪种估值方式更加合理，并不取决于评估人员的专业性，而是要看交易双方的“脸色”。在评价上市公司并购重组合理性时，中介机构也应纳入到考核的范围，对于任意勾勒资产盈利前景，或者贬低资产价值等行为，进行前期审查和后期追究。