■本报记者  韩永先
    ４月２９日，上交所和深交所分别发布新的退市政策征求意见稿，增加了新的退市指标，力推完善退市标准体系，倒逼业绩欠佳的ＳＴ公司必须拿出实质性的重组。退市新政留给ＳＴ公司的保壳期仅半年时间，为寻到保壳不退市，ＳＴ公司短时间内纷纷打出重组牌，这使得多起重组内幕露出水面，其中极具代表性的当属停牌时间长达６年的岳阳恒立。
引进壳公司玩重组
    翻开Ａ股市场十余年的股改重组历史，上市公司保壳的手段多种多样。通过定向增融资改变经营困境、注入实力资产、引入实力重组方借壳重组、变更实际控制人、策划破产重整股权结构、转移亏损资产保增长或者转而发展其他业务等多种途径，都可以实现上市公司的保壳。
    据了解，按照退市新标准，需要及时保壳的ＳＴ公司有６０家之多。截至目前，本报记者统计，有近３０家ＳＴ公司已经或者正在停牌谋划公司保壳方案，使用的手段也多种多样，其中不乏利用资产重组、借壳成功复牌的公司。“业绩不佳的上市公司为保不被退市，最有效的方式，应是引入优良资产，借壳重组上市。”中信证券客户经理张光廷对本报记者说，老牌上市公司很多都是通过引进有实力的资产，借壳上市，实现了“变脸”。
    但岳阳恒立停牌６年间，却走出了不同于上述任何方式的重组路。２００６年５月被深交所停牌以来，先后进行了多达四次重组，均不了了之，还使公司陷入多起法律纠纷。最后一次引入重组方更是引人非议。
    ２０１１年５月１９日，岳阳恒立２０１０年年度股东大会上透露，深圳金清华股权投资基金有限公司欲通过全资子公司傲盛霞借壳岳阳恒立，实现傲盛霞旗下林东煤业煤炭资产上市。
    ２０１１年８月１２日，岳阳恒立发布公告，大股东中萃房产与傲盛霞签订了关于岳阳恒立３０００万股股权的转让协议。新的重组方出现，似乎让五年来多次重组未果的岳阳恒立看到了希望。
    但是傲盛霞入主后的实际表现让岳阳恒立股东失望。据岳阳恒立公告的信息，重组方深圳市傲盛霞实业有限公司注册资本３亿元，经营投资兴办实业、房地产开发等业务。
    记者调查发现，傲盛霞实业其实是由２０１０年６月３日成立的傲盛霞贸易有限公司两次增资变更而来，起始注册资本仅为１００万元，后经两个自然人增资，注册资本增至３亿元。但这３亿元并不是现金增资，而是一堆收回无望的债权。
    更令人诧异的是，按照岳阳恒立公布的地址和电话，记者多次采访证实，傲盛霞甚至没有自己的办公地址，是一个仅存在于工商登记文件中的空壳公司。同时，傲盛霞的唯一股东金清华也被曝出是刚成立，专门从事未上市公司股权投资，没有实质性资产。也就是说，岳阳恒立引入的新重组方是“空手套白狼”的空壳公司。
陷入僵局难以为继
    岳阳恒立引入傲盛霞玩借壳重组的闹剧，还远不止如此。傲盛霞引入的林东煤业资产经证实还是被法院冻结的争议资产。为了能顺利保壳上市，资产争议方甚至闹出了一出“假公章”大戏，虽后被证实属于误会，但依然难改林东煤业争议的状况。
    此外，据岳阳恒立流动股东透露，为了实现公司股改重组，引入战略投资者，大股东中萃房产和岳阳恒立董事长陈少波，在未经公司董事会和股东会同意的情况下，私自与深圳中技实业集团有限公司签订非公开发行股票协议，受到小股东强烈谴责。
    “从众多报道看，为了实现借壳重组，上市公司可谓无所不用其极。”东北证券研究员张金洪对本报记者说，上市公司重组乱象丛生，内幕交易、利益输送，甚至像岳阳恒立这样用争议资产、空壳公司玩重组的事情屡见不鲜，一直是监管的盲区。
    “这样的公司也容易把自己置于死地。”张光廷说，没有实质性、优质资产注入，即使这些公司重组成功，保住了壳，也难坚持多久，反而会陷入不断重组保壳的恶循环，还要接受市场和股东的批判。
    岳阳恒立的保壳重组战也像分析师说的已经陷入僵局，重组方傲盛霞没有好方案拿出。按照上市公司资产重组的程序，岳阳恒立至少要预留出半年时间等待审批，也就是说必须在６月底前拿出新的方案。本报记者了解到的最新情况是，新的重组计划还没有眉目。咨询岳阳恒立董秘李滔，但一直未获回应。