□上海 方攀峰
　　
　　当前，A股公司治理水平比资本市场发展初期已有较大幅度提高，这与监管层加强上市公司监管，对违规行为进行持续专项治理和核查分不开。
　　公司治理本身就是一种激励机制，治理结构通过权力和责任的分配，实现奖惩分明，提升企业活力，强调企业成长与分享，肯定财务资本之外的人力资本的价值，这种价值包括公司管理、技术及销售等。另外，公司治理是公司经营者与所有者的关系，公司治理结构表现出的问题是财务资本与人力资本之间的矛盾和信息不对称。中国企业传统的以“财务资本”为主的经营模式，逐渐向以“人力资本”为基石的新经营模式转变，上市公司的治理模式也需要从“行政式”、“家族式”治理模式中蜕变出来。
　　笔者认为，上市公司治理出现问题主要集中在控股股东、董事、监事以及高管的违法违规行为方面。作为企业的大股东、核心层，其决策和行为决定着企业的命运，在利益驱使的情况下，其可能违背信用、道德约束，追求自身利益最大化而侵害中小投资人利益。投资者购买并持有一家上市公司的股票，只是取得这只股票未来受益的凭证，其价值依赖于内部人的诚实守信，及时足额兑现各种权益，“以人为本”就是要求内部人诚实守信，对外部投资人负责。如果内幕交易、利益输送、信披造假等欺诈行为出现，监管方的介入就是要加大违规者的违规成本，给上市公司治理营造良好的市场氛围，投资者最终会将“好人”和“坏人”进行区分。
　　并购重组对提升上市公司治理水平也具备重要意义，是解决上市公司关联交易、同业竞争的有效方式，也是上市公司提升资产质量、盈利能力，优化股权及控制结构的手段。在成熟的资本市场上，可通过机构投资者和并购机制的启动保持上市公司治理的外在压力。从治理结构上看，存在着两种与并购重组相关的典型形态：一是行业整合型的治理结构，比如“正泰电器”的发展史即以股权形式不断吸纳竞争对手，共同做大产业的过程；二是供应链整合型的治理结构，注重上下游供应商及采购商的整合，例如“华谊兄弟”以股权“绑定”核心导演及演员的安排。“以股权换市场”的模式使“正泰电器”很快成为行业领军企业，被并购的竞争对手通过换股形式成为公司股东，经营则交由职业经理人团队，股权的分散、所有权及经营权的分离、对核心团队的股权激励优化了公司的治理结构，同时提升了企业竞争力。
　　作为资本市场的重要参与者，中介机构通过提供专业服务或直接参与到上市公司治理之中，加强对上市公司治理的影响力，关键还是“以人为本”。作为中介机构，如何保持诚信、专业、独立、负责的精神为上市公司、投资人服务显得尤为重要。不少缺乏诚信、独立性的中介机构正是上市公司违规行为的参与主体，专业性的缺乏会给上市公司或投资人以误导，不作为或少作为的态度极易导致上市公司治理水平的下滑。近年来，机构投资人主动参与上市公司治理的案例时有出现。
　　国有上市公司是A股市场上一个重要群体，在公有制占主导地位的情况下，这些公司治理行政色彩较浓，股东会、董事会等功能受到抑制，高管长期激励缺失等问题普遍存在。提高上市公司治理水平，国有控股上市公司首当其冲，坚持跨部门合作和市场化改革，减少“代理成本”和完善长期激励与约束机制势在必行。
　　“以人为本”的治理结构看重“内外部人的因素”在推动企业提升治理水平和竞争能力中的作用，政策和监管提供公平的市场和价值导向，各参与主体之间实现权利与义务的均衡。前者与政策监管和市场化改革相关，后者与各群体的利益捆绑相关，“去行政化”、“优化股权结构”、“探索长期激励机制”正是解决问题的关键所在。