□苏州穆亦

　　为避免董事长“一言堂”现象，上市公司董事会引入了独立董事来改善公司治理，但本应认真履行职责的独立董事往往因为各种原因缺席董事会会议，更有甚者连续多次缺席或无故缺席。如近日媒体报道的某上市公司独立董事在公司去年的五次董事会上，不仅缺席四次，而且后三次属于连续缺席。

　　虽然上市公司独立董事大多是向社会公开招聘且经股东大会选举产生的，但在独立董事的人选问题上，大股东的意志显然起了关键作用。特别是那些大股东控股的上市公司，独立董事等于就是大股东直接任命的。这样的独立董事，其独立性显然存有疑问。

　　对于大多数独立董事来说，是否能恪尽职守，监督好公司的经营运作、维护公司的整体利益、保护中小股东的合法权益不受大股东损害并不重要，几万或十几万元的年薪才是他们最看重的。如果过分认真，得罪了大股东，他这独立董事的饭碗和轻松到手的年薪、福利恐怕就要泡汤了。事实上，一些被免去职务的独立董事大多是因积极履行职责、妨碍了大股东利益才被赶走的，如果尸位素餐，反而没什么风险。对于大股东而言，独立董事本来就是摆设，来不来开会根本无所谓，不管事的独立董事才是最受大股东欢迎的。这也难怪很多习惯于缺席董事会会议的独立董事非但没有被上市公司“炒鱿鱼”，反而成了香饽饽，兼任了好几个公司的独立董事。

　　上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》明确规定，独立董事不应有以下不良纪录，即“曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上”，如“未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。”虽然连续缺席董事会的独立董事不在少数，但至今没有对此的处罚先例。

　　独立董事光拿钱不干活，归根到底还是现有的独立董事制度不合理造成的。因为独立董事根本就不独立，而是大股东的跟班与应声虫，无法发挥应有的监督作用。据媒体统计，仅1994年10月至2006年12月，就有107名独立董事因未能勤勉尽责，对公司信息披露和审议程序违规行为负有不可推卸的责任，而被沪深证券交易所公开谴责或受到通报批评。要让独立董事真正发挥作用，就应改变现有的大股东或董事会提名、股东大会选举方式，而改由中小股东提名独立董事。选举独立董事也应尽可能采用网上或电话投票方式，方便中小股东和流通股股东投票，同时对大股东的表决权作相应限制。另外，对于独立董事的罢免程序也应尽量简化。