《红周刊》特约作者北京诸法空相
    5月13日，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，对此前已经实施了若干年的《上市公司重大资产重组管理办法》进行了补充。其中，最引人关注的部分有两个，一是针对诸如资产的经营年限和盈利金额作出了约束；二是明确了创业板的资产注入标准。但上述两个方面的改变均不够细化，存在诸多政策漏洞，导致修改后的管理办法对于约束上市公司重组行为作用有限，相反却有可能加速二级市场的"壳"资源滥用，进而导致针对"壳"资源的炒作成风。鉴于此种情况，笔者针对上述两个修改部分提出三点细化建议。
　　一，加入净利润增长考核
　　修改稿中规定"购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上"，这在一定程度上保证了注入资产的经营可持续性，但是"最近2个会计年度净利润为正数"却未能考虑到注入资产的盈利可持续性，如果重组方将盈利能力趋于下滑的资产注入到上市公司，势必导致资产实际价值被高估，损害上市公司原股东利益，甚至导致过几年又"诞生"一个ST。
　　如合众思壮（002383），虽然并非重组借壳上市，但也可从中感受到中小股东的愤懑：继2010年年报营业收入同比下降5.52%和净利润同比下降30.69%的基础上，2011年一季报再次报出了营业收入同比下降5.35%和净利润同比下降53.21%的"雷人"结果，但实质上公司这种"营收阴跌、净利暴跌"的情景在上市之初就几乎是被"确定"的，就是因为公司在上市前的2007年至2009年营业收入始终呈现下滑态势，因此2010年营业收入的继续下滑也便是预料之中的事情（见下图）。
　　
　　在营业收入"阴跌"的同时，上市后产生的人均薪酬上涨、直接计入当期损益的上市费用便形成了净利润"杀手"，直接导致净利润的"暴跌"。试想，如果资产重组方将类似这样一项资产注入到上市公司，那么对于做强上市公司、维护股东利益又有什么价值呢？
　　二，加入利润质量考核
　　修改稿中规定注入资产最近2个会计年度净利润"累计超过人民币2000万元"，对于金额的约束高低暂且不提，单是净利润的约束就过于宽松，资产重组方完全可以通过资产处置、政府补贴等非经常性收益"扮靓"净利润而轻松达到监管"红线"。
　　非经常性收益基本上是不可持续的，如果在净利润考核中不排除这部分收益的影响，单纯对净利润金额进行考核基本没有意义，因此建议在修改稿中将净利润修改为"扣除非经常性损益后净利润"，以保证重组注入资产的盈利质量。
　　三，创业板重组应当慎之又慎
　　修改稿中首次针对创业板资产重组做出了政策规定，这也意味着创业板资产重组的开闸，创业板公司的集体特征是股本小、员工少，这都是优质"壳"资源的特征，可以想象众多资本大鳄势必对其虎视眈眈。
　　因此，建议应当增加创业板公司重组的"软约束"，将创业板资产重组与原公司实际控制人和保荐人的责任追究机制挂钩，对于那些在IPO和持续经营过程中存在侵害上市公司利益、信息隐瞒、信息误导的公司，在未能解决相关赔偿等追究责任前，不予受理资产重组提案，以防止原实际控制人在"搞烂"一个上市公司后，借资产重组"金蝉脱壳"，甚至"暗度陈仓"变卖股份获取高额资本利益