⊙记者 周翀 
　　
　　一段时间以来，投行面对的一个不争事实是，保荐业务经营和运作风险正在提高。从合规风险的角度看，因对保荐项目信息披露失实负有责任，近期个别保荐机构和保荐代表人被采取了较为严厉的监管措施；从经营风险的角度看，今年以来IPO项目发审否决家数已经超过去年全年，项目失败给投行经营运作带来的损失非常现实和直接。
　　端午节前，中国证监会就进一步完善保荐业务监管出台一系列措施，旨在增强外部监管压力，并通过外部监管要求的提升，督促保荐机构完善内部约束机制。应该说，“以外促内”的措施在后发市场中有其合理性和必然性，但笔者认为，从防范法律纠纷，控制经营性损失等需求出发，保荐机构应将防范保荐业务风险作为投行的现实性、内生性需求，切实关注发行承销工作的风险和市场约束，将主要业务精力从“应付金融街”转向扎实关注企业和项目本身上来。
　　2009年，证监会对14家保荐机构的内部控制制度以及39个项目的工作底稿进行了检查，在现场检查中发现了一些典型问题，值得保荐机构关注，包括：一是个别项目的立项、内核风控工作流于形式，不仅时间较短，且工作底稿中缺乏风控部门的监督核查记录，这反映出个别保荐机构内控是商业利益导向而非风险控制导向。二是个别项目的内核过程中，存在对监管部门可能关注点的“押题”行为，而不是立足于充分识别、评价和解决项目风险隐患，这就导致了个别项目从宽解释规则，闯关上会等问题的发生。三是内核部门的独立性、权威性和资源配置没有到位，导致内核部门无法全程跟踪项目情况，也无足够资源独立于项目组外实施现场核查和勘验。
　　从检查结果的情况看，保荐机构内控工作的不到位，是导致保荐工作独立性、专业性、持续性不到位的重要原因之一，业界将这种情形概括为“四重四轻”，即“重业务开发，轻后台支持；重跑马圈地，轻立项管理；重外部证据，轻独立判断和实地走访（主观证据）；重发行保荐，轻持续督导”。应该说，这种情形与发行市场化改革对保荐机构归位尽责的客观要求，仍是存在一定距离的。
　　客观地看，在较长一段时间内，保荐业务并非券商业务的主要风险点所在。由于我国上市资源丰富，资金充裕，市场约束相对宽松，加之保荐业务创利效率较高，投行对保荐业务的风险一度不够重视。但在监管部门外部监管和社会监督愈加强化，上会否决率提高的现实情况下，保荐业务也很有可能成为亏本业务，券商当然应该提高对保荐业务风险的重视程度。为此，券商迫切需要建立以风险管理为导向的全面质量控制体系，由被动地满足监管要求，转向积极地实现有效质量管理目标。
　　目前《保荐业务内控指引》已经制订完毕，只待发布征求意见，《指引》将明确保荐业务内控制度的标准，明晰内控制度的组织流程和工具方法，要求保荐机构设立专门的内部控制机构，配备专职内部控制人员，健全相关保荐业务的流程控制；建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行质量评价、风险评价、过程评价和综合评价等，提高项目的整体质量水平。可以预期，《指引》的颁行，将有助于促进保荐业务内控制度建设，规范保荐业务经营和运作，防范和化解保荐业务因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律、财务和道德风险。
　　应当强调，作为当前市场发行的中枢，投行除保荐业务之外，还应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，将买卖双方的市场化博弈切实引入保荐机构内部。同时，对于发行上市财富效应导致保荐机构成为发行人利益相关者的问题，对于保荐业务收入基于成功发行、融资到位的赢利模式等深层次因素，也需要有关方面继续研究和关注。