2009年9月14日三一重工（600031，收盘价35.74元）定向增发购买三一重机获证监会审核通过，顿时市场上欢呼声雷动，之所以如此看好这块资产的注入，其原因就在于三一重机挖掘机业务近年受国内基建拉动，增长迅速。而参与增发的10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团（三一重工控股股东）或三一重工高管。按照公司目前股价和各人所持股份计算，他们10个人的身家全部过亿。

　　低价发行 高估值

　　时间回到一年前。2008年9月，三一重工开始谋划定向增发购买资产，同年11月草案出炉。根据草案，三一重工拟以16.80元/股的价格向梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕10名自然人发行1.18亿股，购买其拥有的三一重机有限公司（以下简称三一重机）100%股权。

　　纵观三一重工2007年至2008年的股价走势，16.8元/股虽不是最低价，但也算处在近几年的低点区域。而低价增发对应的却是资产的高估值，草案显示，通过此次交易，三一重机的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。根据收益法的评估，三一重机的账面净资产4.64亿元，评估价值21.43亿元，评估增值率高达362.03%。

　　一位注册评估师告诉记者，采用收益法评估主要是通过注入企业未来5年的盈利能力、行业地位、市场占有率、市场情况等综合考虑后给出的评估价值，这几年挖掘机行业受国内基建拉动，增长迅速。

　　连发业绩承诺

　　由于三一重机和三一重工的实际控制人同为梁稳根，因此此次收购形成了关联交易。

　　在草案中，梁稳根等10名自然人就已向三一重工保证对三一重机2008年~2011年所承诺净利润的实现承担保证责任。如果2008年～2011年的净利润分别低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元和5亿元，那么梁稳根等10名自然人应在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿三一重工。

　　为了定向增发的顺利进行，三一重工在今年7月和9月两发业绩承诺。

　　相比于之前的草案有两点不同：一是将对三一重机业绩承诺的时间从2011年延长到2013年，相应的净利润数额也从14.756亿元提高到了23.3亿元（高于21.43亿元的评估价值）；（2）如果三一重机2009至2013年度五年实际净利润的算术平均值低于4.66亿元，且梁稳根等十位自然人现金补偿不足时，其同意公司以总价1.00元/股的价格定向回购其持有的一定数量公司股份，回购股份数量的上限为此次自然人认购股份的数量———1.18亿股。

　　2009年9月14日，三一重工增发事宜获证监会有条件审核通过。之前有市场人士曾向记者表示，两发业绩承诺就是为了消除市场对高溢价收购资产疑虑以及股价连续的上涨与增发价格日渐形成的巨大价差。

　　9名高管身家均过亿

　　截至昨日，三一重工报收于35.74元，相对于16.8元/股的增发价，近1.18亿股对应的市值已达42亿元，10名增发对象身价已翻番。

　　据草案显示，上述10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团（三一重工控股股东）或三一重工高管，而梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵均在三一集团和三一重工身兼要职，唐修国还是三一重机的法人代表。

　　按三一重工草案披露的股权关系，三一重机投资有限公司持有三一重机（中国）有限公司100%股权，三一重机（中国）持有三一重机100%股权。

　　上述10名自然人在三一重机投资有限公司所占比例分别为，梁稳根50.91%，唐修国8.4%，向文波7.68%，易小刚2.88%，毛中吾7.68%,袁金华4.56%，周福贵3.36%，翟纯6.65%，郭良保5.00%以及王海燕2.88%。

　　按此次定向发行1.1786亿股，以上述持股比例折算，实际控制人梁稳根是最大受益者，获得6000.2526万股，截至昨日，市值已达21亿元；唐修国获得990.02万股，市值3.5亿元；向文波获得905.16万股，市值3.2亿元；易小刚339.44万股，市值1.2亿元；毛中吾905.16万股，市值3.2亿元；袁金华537.44万股，市值1.9亿元；周福贵396.01万股，市值1.4亿元；翟纯783.77万股，市值2.7亿元；郭良保589.30万股，市值2.1亿元；王海燕339.44万股，市值1.2亿元。

　　据此次发行股份限售期及上市安排，除梁稳根、郭良保和王海燕三名自然人自发行结束之日起36个月内不得转让外，其他7名自然人自股份发行结束之日算起被锁定一年。

　　不过，记者惊奇地发现，三一重工高溢价收购的挖掘机资产虽然发展的时间不长，却拥有非凡的来历，而且和上市公司还有很深的渊源，明日本报将继续追踪这一事件。