新浪造中国互联网首例MBO 追踪

　　9月28日，新浪公司宣布：以CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东，这也是中国互联网行业内的首例MBO案例。然而此次MBO背后的资金来源问题引起市场很大关注，收购价格也引发争议，不过昨日有MBO专家向记者解释，发行价格打九折属于国际惯例。

　　关于收购资金

　　并无禁止性条款约束资金来源

　　对于此次管理层增持新浪股票的1.8亿美元的资金来源，新浪及曹国伟均未披露。根据新浪公司提交给美国证券交易委员会SEC的文档显示，新浪在2008年支付给整个管理层的年薪约为150万美元。据此，以曹国伟为首的管理层应该拿不出1.8亿美元的巨额资金。

　　新浪本次采用了国际通行的MBO操作方式。按照国际惯例，新浪管理层也可以通过向新浪公司借贷等方式来完成个人的资金筹措。有业内人士向记者表示，此次管理层MBO，新浪管理层的确付出了大量真金白银，但也有一些私募提供了缺口部分的资金。但双方的具体资金比例则尚不清楚。

　　对于参与其中的私募基金名单，目前众说纷纭。华兴资本CEO包凡在接受媒体采访时表示，新浪在宣布管理层MBO的同时，宣布了与分众中止合并协议的消息，让人不由浮想连翩。市场人士猜测，由于分众与新浪合并受阻，一向私交密切的江南春与曹国伟可能私下达成协议，由江南春出资，使以曹国伟为首的新浪管理层在董事会中拥有更多席位，从而达到间接控制新浪的目的。就在上周，9月23日，分众传媒宣布以合计1.424亿美元的价格，向江南春增发7500万股普通股。由此，江南春持有的分众传媒股份上升至19%。

　　而曹国伟与郭广昌熟识多年。就在去年，郭广昌在新浪收购分众之前突然增持分众，如果在并购完成后换成新浪股票，郭广昌将持有约7.5％的新浪股票，有望成为新浪第一大股东。虽然如今因为新浪分众交易告吹，郭广昌未能入主，但市场不免对这位曹国伟的复旦校友有所期待。

　　上海荣正投资咨询有限公司首席合伙人、MBO资深专家郑培敏在接受记者采访时表示，新浪实际上是境外注册的企业，所以MBO的主体是境外公司，有很多金融机构、境外私募基金愿意借钱给曹国伟团队完成MBO。对于资金来源，郑培敏表示，MBO在国外已很市场化，没有禁止性条款。

　　关于收购价格

　　打九折是国际惯例

　　新浪管理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上一交易日收盘价的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。

　　对此，郑培敏表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。

　　对于市场担心这么高的发行价之下，日后筹集的资金如何进行还款的问题，郑培敏表示，一般做MBO的过程中，企业还钱有两种手段。假如未来新浪因为股权稳定产生利好，股价成倍上涨，那么管理层只需卖掉少部分股票就能把欠款全部还清。另外有一种方式是通过上市公司回购，其中既有定向回购，也有全体股东等比例回购，“不需要占用1.8亿美元资金，这里面有很多成熟的财务运作的手法来解决还款问题。”郑培敏说。

　　“新浪是一个互联网公司，是人力资本密集型的企业，因此股权斗争对于公司不利，”郑培敏说，“客观上讲，新浪股权分散决定了其更适合做管理层收购，这意味着只要占到较小的股比就可以成为第一大股东。”

马骏骎