持有或实际控制上市证券公司5%以上股权需审批

证券时报　记者 肖渔

　　本报讯  中国证监会昨日发布并施行《关于加强上市证券公司监管的规定》。《规定》要求，上市券商应该在章程中载明，持有或实际控制上市证券公司5%以上股权的需审批，未经批准的，应当限期改正，而在改正前，相应股权不具有表决权。

　　持股超5%需审批
　　据证监会有关部门负责人表示，之所以做这一规定，主要是考虑将《证券法》和《证券公司监督管理条例》的规定落实到公司章程并转为股东之间的约定，保证证券公司所有股东都明确并遵守我国法律、法规有关股权审批的要求。据介绍，无论是以善意还是恶意的方式，只要股东有意要持有上市证券公司股权超过5%的，证券公司就有义务报送监管机构批准；如果是在二级市场上无意超买了，就要限期改正，改正之前不具有表决权。
　　除了上述审批规定，在行政许可方面，《规定》还要求，上市证券公司一个行为涉及多项行政许可的，应当同时报送相关审核材料。例如，上市证券公司发行新股、可转换公司债等融资行为，同时涉及证券公司变更注册资本的，应当向监管部门申请出具监管意见书并报送相关申请审核材料。上市证券公司的融资行为和重大资产重组涉及5%以上股权变更的，还应当报送股权变更审核材料。
　　针对上款规定，证监会有关部门负责人进一步解释说，由机构部出具的监管意见书是上市券商申请融资、重组等行为的前置条件，“但同一业务并不需要取得多个批文”，证监会将通过内部分工和工作流程的协调来予以解决，“最后一个批文就可以解决两个或多个行政许可事项”。

　　券商信息披露更严格
　　而在上市券商的信息披露方面，《规定》补充明确了两种情况：一是在上市公司监管规定基础上增加了对上市证券公司监管规定要求，如对上市证券公司的年报披露要求、风险控制指标变化情况、拟开展新业务或创新业务以及被采取监管措施情况的披露要求。比如，今后年报、半年报都要披露风险控制指标的变化情况，而一旦不达标，就要以临时公告的形式及时披露。
　　二是在上市公司监管规定要求基础上，对有关证券公司监管规定的适用要求进行了明确的衔接。如对证券公司发生财务状况恶化、拟更换董事长、总经理、监事长和风险控制指标出现特定变化时，非上市证券公司要书面通知全体股东，上市证券公司可以通过发布公告来履行该要求等。

　　监管“从严”“从一般”
　　据负责人介绍，《根据》实际是确定了上市证券公司监管要适用“从严”和“从一般”的原则。
　　按照从严原则，上市券商要成为证券行业表率，对其要求要高于一般券商和上市公司。因此，上市券商既要符合机构监管法规的规定，又要符合发行、上市监管法规的规定，相关规定和监管要求有差别的，从严执行。按照从一般原则，发行、上市监管法规的一般原则和规定不因上市证券公司的行业特点而例外豁免。
　　例如，按照从一般原则，上市券商首先要根据上市公司的一般标准进行信息披露，不能有例外的豁免规定；按照从严原则，上市券商在披露要求方面甚至要严格于一般上市公司。比如对于拟开展新业务或经营创新业务，在公告董事会、股东大会的决议时，应当向投资者进行风险提示，说明上市公司要实际开展相关业务还需经证监会批准，且存在达不到法规和监管要求而导致监管机构不予批准的风险；在法人治理方面，在股东提案权、累积投票制、独立董事任期等规定方面，法规存在一定差异的，上市券商也要以高标准、按照孰严的原则执行。