| 来源： |
中国证券报 |
发布时间： |
2009年03月21日 09:29 |
作者： |
马惠民 |
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□马惠民（加拿大注册投资顾问）
众所周知，上市公司募集设立时，发起人认购总股本一部分，其余向社会公开募集。发起人出资种类可以是货币、实物、知识产权、土地使用权，而广大中小投资者则必须掏出真金白银，以溢价购买。以第一大上市公司中石油为例，发行价16.7元，A股发行量40亿股，一次便融资668亿元。2007年底，中石油完成发行后的总资产为9940亿。仅占A股总股份的2.1%，出资数额占到总资产6.7%。中小投资者贡献显而易见，如果算上这部分资产的边际效应，其贡献更大。
若消费者是企业的上帝，则资本市场的上帝非投资者莫属。没有他们，资金无法聚集，公司难以扩张，经济发展减速，税源随之减少，证券业也失去衣食父母。可是我国《证券法》仅支持单一股份结构，使发起人股份和新发股票性质一致，未对公开发行资本扩张的特殊贡献加以保护。于是出现这样的诟病，为了顺利发行，获得资金，发起人以屈求伸，仅要经营和收益权；完成发行后，便开始考虑流通性。从二级市场变现追求资本利得，势必造成资本结构紊乱，实体经济受挫，大小非带来的后果便是佐证。一旦巨额国有或法人股抛出，发起人经营责任剧减，股票市值会应声下降，投资者热情必然受挫，安有资金再肯流入二级市场。
《证券法》初衷在于，同样股份性质应享受相同市场待遇。发起人股份进入流通，有利于盘活国有资产。可实际操作过程中，没有优先概念锁定股份结构，很多发起人将合理“权益流转”，变成“全流通”套现，使市场受到中伤。化解这个矛盾，非推行优先股莫属。从法律制度层面，在公司章程中规定发起人持有一定比例优先股，把占尽“天时地利”的发起人与普通股，即以溢价购买股票的中小投资者绑在一起，荣辱与共，实现“人和”。
有了优先股，定期支付股息压力迫使发起人努力经营，以兑现付息承诺，此其一。其二，“权益流转”形式给以套现为目的发行带来困难，如若发起人希望变现，必须为流通准备嫁妆，再度促进公司重视经营业绩。这两点均使投资者直接受益。第三，有优先股束缚，可遏制实际控制人的发行欲望，给优秀公司留出机会。第四，有效地限制市场流通规模，杜绝竭泽而渔。最后，变资本利得为固定经营收益，使风险承受能力差或希望获得稳定收入的投资者得益，不再有本金损失之虞。
有数据显示，由于大小非解禁，仅2008年中国流通市值便从占总市值的18%提升到了23%。这五个百分点是用资金堆起来的。设想上市公司发起人股份中有一定比例优先股，流通量也会相应下降。同理，去年市场指数大跌66%，若以优先股锁定部分大股东筹码，不但降低发起人市场套现欲望，还能树立投资者信心。
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