| 来源： |
深圳商报 |
发布时间： |
2008年04月21日 13:32 |
作者： |
赵晓辉;陶俊洁 |
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【本报讯】中国证监会网站昨晚发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，全文如下。
为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：
一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。
二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数１％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。
五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前３０日内不得转让解除限售存量股份。
六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。
八、持有或控制上市公司５％以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
九、本指导意见自发布之日起施行。(宋华)
权威解读
证监会新闻发言人：
限售股转让新规
将减轻二级市场压力
【新华社北京４月２０日电】（记者赵晓辉陶俊洁）证监会新闻发言人２０日说，大宗的上市公司解除限售存量股份转让通过大宗交易系统进行，减轻了对二级市场的压力，缓解了对集中竞价交易系统价格形成机制的冲击，有利于稳定投资者对存量股份减持的心理预期。
证监会２０日晚间发布指导意见，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数１％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
这位发言人说，完成股权分置改革的上市公司限售股份逐步解禁，如果这部分股份集中通过证券交易所集中竞价交易系统进行转让，由于成交量在很大程度上受制于二级市场交易的活跃程度，不仅效率较低，还对股票交易价格形成持续压力，扭曲价格形成机制。而在国外成熟市场上，大宗股份转让一般通过大宗交易或通过证券公司进行公开发售的方式在场外进行。
发言人说，相比集中竞价交易，大宗交易或公开发售的方式有其独特的优势。由于存在一定的价格协商机制，大宗交易或公开发售具有定价灵活、对场内交易价格影响小、效率高、交易成本低等特点，是更适合大规模股份集中转让的交易方式。
这位发言人说，从长期看，指导意见的出台，通过制度层面的规范和安排，有利于解决全流通后上市公司股东在二级市场一次性集中出售较大规模股份的市场效率问题，避免了这种行为对价格形成造成的扭曲。今后，非存量股份的大宗转让也可选择大宗交易系统进行，以提高市场效率。
另外，发言人指出，沪深交易所的大宗交易系统已运行多年，技术系统和监管手段比较成熟，可以较好地满足这些股份转让的需要。证券交易所将出台配套细则，进一步规范大宗交易系统的转让规定，做出扩大参与大宗交易系统的投资者范围和允许通过证券公司公开发售存量股份等的制度安排。
近期，全球金融市场大幅震荡，国际市场主要股指走势出现较大波动。在全球流动性过剩的背景下，国际资本流动日趋频繁，国际资本市场的波动对新兴市场的影响进一步加大。
专家观点
专家认为《指导意见》将重塑市场预期
对市场长期趋势影响有限
深圳报业集团驻京记者宋华
周日晚，证监会发布了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称《指导意见》）。由于此《指导意见》是在上周上证指数创下了近年来１１．４０％的最大周跌幅背景下颁布，所以，此信息被业内人士视为救市的积极信号。那么，这对Ａ股市场走势有何影响呢？记者采访了部分专家和市场人士。
是一个重大利好
“这一措施对市场是一个比较大的支撑，是保护政策，是一个重大利好。”燕京华侨大学校长华生在接受记者电话采访时说。
华生认为，采取新措施与此前的大小非解禁还是有很大区别。他进一步解释，实施新措施，中小投资者对超过１％的存量股份转让可以得到充分的信息。
其次，此举实际上限制了大额存量股份的减持。此前大非可以集中在几天内全部抛光，但现在不可能了。从交易过程看，大宗交易还要收手续费，前提是要能全部买下来，接盘的人也要考虑这么大额的股份接得合不合适。
“通过大宗交易系统转让大额的存量股份，暂时不会对二级市场产生影响，只有接盘的人在二级市场抛出的时候会对二级市场产生影响。”华生认为，该措施短期内会改变市场的供求关系，对稳定市场有利。
将重塑市场预期
渤海投资秦洪也认为，此政策的确传达出相应的利好信息，一是反映了监管部门对市场的变化依然予以充分的重视，尤其是限售股在减持过程中对市场所形成的一系列影响已予以注意。也就是说，《指导意见》其实向市场传达出一个积极信号，如果股指再度非理性急跌，不排除后续利好的可能性，这有利于提升各路资金对未来Ａ股市场走势的底气与信心。
二是《指导意见》将重塑市场预期。因为近期Ａ股市场的下跌诱因，就在于限售股过了禁售期之后的减持所带来的资金面压力预期。毕竟在当前情况下，能够找到大宗交易买家并不是很容易的事情，因此会减缓大小非们减持的节奏，缓解Ａ股市场的资金面压力，为Ａ股市场迎来喘息的弹升契机。
对市场的长期走势影响有限
对于该利好能否改变市场目前下滑的走势，专家和市场人士则看法谨慎。
华生认为，该政策只是改变了市场的供求关系，不能改变市场的估值水平，也不能改变市场本身的运行规律——市场有其运行规律，围绕估值的变化来波动。该措施对大小非解禁会产生长期影响。
一位市场人士则坦言，《指导意见》虽然积极信号强烈，但是对Ａ股市场的长期走势难以产生实质性的拐点力量。一是因为当前Ａ股市场的调整诱因是多方面的，《指导意见》仅仅缓解了资金面压力，对当前基金等机构资金对上市公司业绩增长速度放缓预期并无实质性的影响力。其次，大宗交易的规定可能会被“聪明”的大小非们想出新对策予以对冲，比如说可以先找一个买家，由这个买家通过大宗交易买下大小非们抛出的筹码，最后由这个买家慢慢推向Ａ股市场。
名词解释
限售股
以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），惟一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在１２个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数５％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％。取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
大小非
“小非”是指持股量在５％以下的非流通股东所持股份，这就是“小非”的由来。与“小非”相对应，“大非”则是指持股量５％以上非流通股东所持股份。
网上调查
１．你认为这一消息对股市是否是一大利好？
选项投票比例
Ａ．当然是。６５．６９％
Ｂ．这次只是在已有政策上做了细化规定，不能算利好。２６．５２％
Ｃ．说不清。７．７９％
２．你认为周一股市会怎么走？
选项投票比例
Ａ．强劲反弹。６０．９％
Ｂ．不好说，也许会先抑后扬。
２２．０１％
Ｃ．还是会惯性下跌。１７．０９％
数据来源新浪(数据截至昨晚２２５０)
您认为证监会出台政策限制限售股交易会起到什么作用？
选项比例
１没有限制大小非力度那么大，但是起到缓冲作用２９．８１％
２对市场有非常积极正面的作用３８．２５％
３不如预期的手段强烈，市场可能会失望２８．０６％
４不太清楚３．８７％
数据来源东方财富网
相关数据
大小非可减持数量与实际减持数量之比约为３０％
证监会副主席姚刚昨日晚间透露，根据证监会统计数据，目前大小非理论可减持数量与实际减持数量之比约为３０％。
二季度３４４亿股解禁
一季度，高达９８００亿元的解禁，令上证指数在３个月时间里狂泻近１８００点，跌幅达３４％，此举让市场见识到资金面带来的沉重场面。进入二季度，解禁压力较一季度已经大为缓解。根据天相分析系统，今年二季度解禁股总数为３４３．９９亿股，占两市流通Ａ股的６．８％。相比一季度，二季度解禁市值大约有４６３３亿元(按３月３０日收盘价)，只有一季度９８００亿的一半。
网民见解
庖丁解牛受证监会限制大小非解禁新规出台的刺激，今日大盘将跳空近百点高开，放量上攻不排除沪指收出２００点左右的长阳收盘站上３３００点的可能性。
沙土怪：这个政策的积极意义体现了管理层正式通过政策来限制大小非的减持力度，从而减小对市场的冲击，也意味着管理层不希望股市继续下跌。在中国，炒股一定要听管理层的话，在高位时不断发出风险教育的声音，那是希望你不要买了；在目前位置暖风不断，那是叫你不要卖了，真正理解一下吧。
屈元：具体做法不是关键，关键是管理层的态度。此次释放出强烈信号，就是要救市了。股市短期内应会大涨。
ｃｏｌｏｒｇｕｙ依我看，上有政策，下有对策，用这种方式规范大非减持不是实质性利好，要提防高开低走（１）规定“一个月内想减持超总股本百分之一的股份，都要去大宗交易平台”，那就每个月减持占总股本百分之一的股份，而且以后股票涨的高，还能在二级市场卖出好价钱，抽血更多。（２）即使要“一个月内想减持超总股本百分之一的股份，去大宗交易平台”，那找到关系户接盘，转一下手，以后照旧可在二级市场大量的抛售。（３）此规定将加速“大小非”抛售，因为担心以后还会对“大小非”抛售有更严格的要求或政策有变化。
业内声音
表明管理层开始行动了
联合证券研究所所长、总裁助理吴寿康认为，此举对股市来说是特大利好。当前市场主要困惑就是大小非减持，大小非心态不好拼命抛售，出台这一政策会减轻很多压力。
他认为股东对企业信息了解比较多，而“股东在年报、半年报公告前３０日内不得转让解除限售存量股份”的规定，对投资者来说实现信息上的公平。
海通证券宏观部经理李明亮分析认为，此举有利于限制大小非解禁的规模和速度，表明了监管层在面对当前下挫股市的积极态度，能够在一定程度上提振股市信心。由于大宗交易平台的买主和卖主均明显少于二级市场，解禁股在此交易后寻找合适交易对象的难度因此加大，故能在事实上起到限制大小非减持的作用，有利于缓解解禁股对二级市场的压力，从而对提振股市信心起到积极作用。
“很显然这是救市利好，但监管层显然不愿意戴上救市的帽子”。李明亮说，证监会此举的高明之处在于，既保持了解禁股减持的政策延续性，同时又在事实上能够对减持的速度和规模予以限制。他认为，此举相较于此前一些专家提出的“通过征收所得税限制减持”的方法更兼顾公平，所遇阻力也会小很多。
北京邦和财富研究所所长韩志国表示，指导意见的出台是有意义的：一、管理层终于开始关注股市的暴跌，这说明管理层不希望股市持续暴跌，在一定程度上缓解紧张气氛；二、管理层对大小非问题终于开始考虑调节方式，拿到大宗交易所交易可以在一定程度上缓解了当天市场的压力；第三，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前３０日内不得转让解除限售存量股份这一规定是过去没有过的。韩志国认为，从这三点来说《指导意见》是有一定作用的。
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立认为，证监会发布此消息表示证监会已经在采取举措，他同时表示此消息发布相当于限制大小非减持，毫无疑问是救市的表现，是一个政策信号。
市场影响
短期股市会强劲反弹
联合证券研究所所长、总裁助理吴寿康表示，今天股市肯定要大幅上涨，这一政策可以理解为是政府救市。“调整印花税救不了市，大小非才是股市问题的关键。”他说。
尹中立表示，短期内市场表现会很积极，上周五的Ａ股市场低点会是之前一段时间内的低点，之后市场表现会有所好转。但他同时表示，这个制度还是有不完善的地方，只是在一定程度起到缓解作用，没有从根本解除问题。
韩志国表示，这一调整既不在量的问题上着手，也不在价的问题上着眼，而只是技术性的调整，就只能带来短期的反弹而不可能是长期的反转。他认为这一规定存在两大缺陷，一是若想要抛售１％解禁股，就可以规避这个限制，这一规定很难真正对集中和大规模抛售起到作用。二是如果股东找人在大宗市场接，然后马上回到Ａ股市场，就可回避这个指导意见。如果大宗市场能够成为一个单独的市场，大小非在里面流通就是实质性利好，那就意味着一个新的市场出现。
各界建议
印花税问题等也要同步解决
海通证券宏观部经理李明亮认为，尽管对大宗解禁股交易设限能够在一定程度上起到提振股市的效果，但仅靠此一措施，“只能解决表面问题，而不能从根本上解决上市公司巨大的融资冲动，以及税率过高抽取股市资金存量等根本性问题。”他表示，尽管困难较大，监管层还是应该协调相关部门，尽快解决证券交易成本过高问题。对于再融资控制，李明亮建议进行新股发行制度改革，对上市公司推行强制性的分红政策，以彻底解决投资者只能靠赚取差价，收益途径过份单一的问题。
北京邦和财富研究所所长韩志国说，要想解决大小非问题，既要解决量的问题，又要解决价的问题。量就是必须采取各种措施，把大小非的解禁数量大规模地锁住。比如说国有股的大小非解禁时间推迟５～１０年，这样市场供求会有很大改变。如果量的问题上没有实质的改变，那么单纯技术调整对市场没有实质性的意义，不会构成长期的、根本性利好。
他认为，大小非必须解决价的问题，由于大小非的持仓成本过低或者极低甚至为负数，大小非抛售没有成本问题，在什么点位都可以盈利。韩志国称，解决这一问题，需加大股东抛售成本，鼓励其长期持有。通过税收促使大小非持有股股东从短期抛售到长期持有。
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立指出，投资者现在主要是担忧大小非减持，此消息发布后，会挽救此前投资者对市场丧失的信心。尹中立同时指出，对大小非减持征收有差别的资本利得税才是最为根本的救市手段。
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