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上市公司的并购重组行为将受到监管部门更加专业和透明的"把关"。
2月20日,中国证监会在京举行了新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会。与往届设立于上市部的重组委不同,本届并购重组委设立于发审委中,以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。
"并购重组委是上市公司进行并购重组的'把关人',并购重组这个市场手段能否推动提高资本市场的总体质量、促进资本市场资源优化配置功能的发挥,和并购重组委的工作息息相关。"中国证监会主席尚福林在成立大会上说,新一届并购重组委的成立将进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度。
并购重组重任
证监会数据显示, 2007年,通过并购重组注入上司公司的资产共计约739亿元,增加上市公司总市值7700亿元,平均每股收益提高75%。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的,同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。
为适应市场快速发展的新形势,进一步夯实资本市场健康发展的基础,尚福林说,下一阶段提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化存量,推进市场化的并购重组,加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度,促进上市公司加快做优做强的步伐。
证监会对并购重组委制度进行重大调整,也是为了充分发挥并购重组推动资源优化配置的重要作用。本届并购重组委即是依据<证券法>的有关规定组建的。
履行<证券法>赋予发行审核委员会的部份职能,承担规范上市公司并购重组活动的重要职责。直接依据是2007年9月16日公布的<关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定>。
把关
根据去年发布的<上市公司并购重组委工作规程>,并购重组委的审核范围是:上市公司重大资产重组的,上市公司以新增股份向特定对象购买资产的,上市公司实施合并、分立的以及证监会规定的其他并购重组事项。并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作,每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名,每次会议设召集人1名。并购重组委会议表决采取记名投票方式。
与此同时,并购重组委可以采用专家求助制度。即根据审核工作需要,可以邀请并购重组委委员以外的专家到会提供专业咨询意见,但所邀请的专家没有表决权。
作为约束机制,证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的,证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。
本届并购重组委是经过了广泛推举和公示程序,并由提名委员会慎重遴选和差额投票选举产生。
此次聘任的上市公司并购重组委委员共25名,他们是:万钧、王立华、王珠林、刘维、孙议政、朱玉栓、汤欣、吴建敏、张子学、张桂庆、张新文、李扬、李晓英、杨利、杨志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、段亚林、顾文贤、黄赪、程凤朝、薛荣年。
证监会上市公司监管部还组建了由15名委员组成的并购重组专家咨询委员会,对并购重组的法规建设和创新提供咨询意见。
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