| 来源： |
证券日报 |
发布时间： |
2007年04月10日 08:46 |
作者： |
侯捷宁 |
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为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，中国证监会日前发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（全文及答记者问详见A2版），并自公布之日起施行。《管理规则》不仅明确了短线交易禁止期的计算问题，同时，为避免上市公司董事、监事和高管人员利用信息优势为自我牟利，规定了高管禁止股票买卖的窗口期。
《管理规则》共18条，涵盖了上市公司董监事、高管所持本公司股份及其变动的所有规定和监管措施。从规则内容看，既细化了《公司法》关于禁售期和禁售比例的规定、《证券法》关于短线交易的规定，也包括了基于市场要求和监管经验禁止董监事、高管在信息披露敏感期进行交易的规定；从规范主体看，既有相关人员的自律和上市公司的监督，又有监管部门的监管；从监管手段看，既有事先的申报、披露和锁定，又有事中监管和事后处罚。
首先，《管理规则》明确了上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
同时，对于每年可转让股份数量如何计算也进行了明确规定，在当年没有新增股份的情况下，按照上年末持有股份数量的25%作为可减持股份数量。如果当年有新增股份，《规则》分两种情况区别对待当年新增股票：因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
其次，对于短线交易禁止期的计算问题，《规则》作了最严格的限定，即对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
为避免上市公司董事、监事和高管人员利用信息优势为自我牟利，《规则》根据市场要求和监管实践，规定了禁止股票买卖窗口期时限：上市公司定期报告公告前三十日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；证券交易所规定的其他期间。
记者还从证监会有关负责人处了解到，对于任期内减持股份的问题，由于《公司法》并没有规定明确的行政处罚手段，较好的方式是事前控制。目前，深交所和中国结算公司深圳分公司已基本做好了技术准备工作，可以通过登记公司事先锁定的方式实现事前控制，基本不会出现超卖的情况。上交所和中国登记结算公司上海分公司已明确了各自的职责划分，正在积极落实A股系统的技术改造工作。但由于B股系统不支持事前锁定，目前拟采取事后监管的方式进行。
证监会有关负责人还指出，这次出台的管理规则，把维护证券市场稳定作为基本宗旨，将《公司法》、《证券法》的原则规定具体化、明晰化，实现了法律规定的可操作、可执行。今后，证监会和证券交易所将依据这一管理规则，严格执法，严究违法违规行为。
此外，该负责人还透露，上海、深圳证券交易所已经依照这一规则制定了具体的操作指引，也将于近日发布实施。
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