□本报记者安可

    广东产权交易所近期公告，广州新花城生物科技有限公司20%股权正在挂牌交易，挂牌价格为3380万元。标的公司大股东誉衡药业（002437）早在2010年12月时就曾表示拟用超募资金收购该部分股权，此次也将行使优先购买权，再加上此次转让设定了极为“苛刻”的转让条件，因此有市场人士预计，此笔股权或将花落誉衡药业。

　　股权收购筹划已久

　　资料显示，广州新花城成立于2008年，注册资本7000万元，主营业务为心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询。哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有其50%股权，广州新厚德农工商联合公司持有其47.5%股权，广州市金汇实业发展有限公司持有其2.5%股权。此次新厚德公司挂牌转让持有的19%股权，金汇公司转让持有的1%股权。

　　截至2011年4月底，广州新花城资产总额1.01亿元，净资产1.01亿元，主营业务收入为0元，利润总额为-91.49万元。经评估后，公司净资产为1.43亿元。

　　值得注意的是，此次股权转让特别标明，标的公司其他股东将行使优先受让权，这就意味着同等条件下，广州新花城的大股东誉衡药业将优先受让广州新花城20%股权。事实上，早在2010年12月10日，誉衡药业就曾公告称，拟使用部分超额募集资金收购合营公司广州市新花城生物科技有限公司20%股权，收购价格不超过3380万元。

　　追溯此次股权收购，2009年2月誉衡药业增资广州新花城时就已有筹划。当时，誉衡药业与新厚德公司、金汇公司、广州新花城签署增资扩股合作合同，誉衡药业以7000万元协议获得广州新花城50％股权。同时根据约定，誉衡药业履行完出资义务后，在银杏内脂B的生产批准证书取得前，经原股东同意，可以以3380万元的价格向原股东购买其所持有的广州新花城20%股权。

　　各方还约定，该部分股权转让金，誉衡药业应在签订股权转让合同之日起五个工作日内向原股东支付2500万元，余款于银杏内脂B的生产批准证书取得之日起五日内向原股东支付。如银杏内脂B的生产最终未能获得国家有关行政主管部门的批准，且在接到国家有关行政主管部门的审批意见通知书的6个月内，誉衡药业或指定的第三方可以以2500万元的价格向原股东受让其持公司的全部股权。据了解，银杏内酯B注射液为在研中药一类新药，2010年12月已经完成三期临床试验。

　　超募资金增加收购底气

　　誉衡药业于2010年6月登陆A股市场。在扣除各项发行费后，公司募集资金净额为16.69亿元，其中超额募资金总额为12.40亿元。

　　此后，公司多次公告超募资金使用计划，其中包括偿还银行贷款、增资子公司、购置办公用地、购买专利权等。公司在计划使用超募资金购买广州新花城20%股权时曾表示，购入股权将加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，提升公司盈利能力。

　　正是如此，此次股权转让也设定了一系列“量身定做”的转让条件。转让要求意向受让方应为医药（含生产、销售）行业的上市公司，注册资本不低于1亿元，2010年净资产18亿元以上，资产负债率不超过30％，近三年年均销售收入增长率超过30％，年均净利润增长率超过20％。具有生产、销售注射剂、栓剂等药品的能力和庞大的销售网络，2010年单个注射液产品销售额不低于1亿元，并具有承担银杏内酯B注射液新药证书、药品生产批准文号申报后续工作及工厂建设的能力。