□ 本报记者 贾 丽
　　
　　一种并不算新鲜的“家族式企业”敛财模式在传化集团被应用。
　　近日，有投资者向《证券日报》报料，传化股份向大股东传化集团收购资产交易疑点颇多。
　　利用选择较高的收益评估法足足将欲收购的大股东资产增值2倍之多，从而导致大股东和相关自然人股权价值变化，提高收购价格，构成上市公司向大股东传化集团输送利益的嫌疑。
　　而专业人士认为，传化股份却也没有把选择收益法的评估书做圆满，理由说充分。
　　利润数据不符合时间点
　　预测利润实现难度大？
　　2008年8月，传化股份与大股东传化集团签署股权转让协议，以8879.66万元收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“泰兴锦鸡”）45%的股权，5116.47万元收购泰兴锦云染料有限公司（以下简称“泰兴锦云”）20.45％股权。
　　根据传化股份2008年8月26日披露的《泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（下称“《评估书》”），浙江勤信资产评估有限公司对泰兴锦云整体资产评估分别采用成本加和法、收益法两种方法，并检查分析两种方法的差异，得出泰兴锦云整体价值的评估结果。
　　国内一位资深资产评估师在仔细审阅、计算发现以成本法算与《评估书》披露内容差异不大，然而以收益法算出来却疑点重重并存在多处数据错误。
　　《评估书》中阐述，对泰兴锦云收益法评估采用分段法。根据其以2006年度及2007年1－10 月销售数量和单价为基数，对泰兴锦云产品2008--2011年销售量及销售价格的预测，可测算出此后未来三年约呈20%、10%、10%的增长趋势。
　　“这个增长显然要求非常的高，泰兴锦云未必能够达到。对销售预测的时间点也存在疑问，2007年下半年是最低谷时候，而其收益竟然有如此大的跨度严重不谨慎。”该评估师告诉记者。
　　传化股份宣称，泰兴锦鸡及下属的泰兴锦云是国内生产活性染料的龙头企业，通过收购，可以更好地整合双方客户资源，进一步开拓市场，做大做强染料和助剂业务，符合“染助一体化”的行业发展趋势。
　　“这个收购我们主要从染助一体化角度考虑，收购的两个公司做染料，我们做注资，其实我们本来就是面对相同客户的，如果将这两块整合，注资在技术上互相有补充，提供打包服务，客户更加放心。”传化股份董秘朱江英告诉《证券日报》记者。
　　天相投资分析师认为：“下游纺织印染行业的低迷不一定能够明显改观，染料企业的整合效果存在一定不确定性。”
　　关于2008年传化股份净利润下降23.60％，朱江英对记者如此阐述：“假设去年将染料资产放进来，业绩是下滑的，追溯调整是下降，不追溯就没有下降的概念。”
　　但评估师认为，传化股份对泰兴锦云产品销售量及销售价格的预测未免过于草率。
　　用其他公司品牌
　　谈何超额净资产收益能力？
　　“一般企业资产评估成本法与收益法差距如此之大，非常不合常理，为何选择收益法而不是成本法？”上述评估师疑问重重：“传化股份应该在《评估书》中说明选择收益法而不是成本法的充分理由。”
　　《评估书》中对选择收益法作如此解释：经检查分析成本加和法、收益现值法的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，故本次评估将收益现值法的评估结果29434.6万元作为企业整体价值的评估结果。
　　其中认为泰兴锦云所具有的超额的净资产收益能力，是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的。
　　“报告中对此说话过于牵强，理由也不充分。”资产评估师告诉记者。
　　根据《评估书》，泰兴锦云公司与控股股东泰兴市景鸡染料公司实际系“两块牌子，一套班子”经营，泰兴锦云公司目前无偿使用泰兴市景鸡染料公司的商标、品牌以及其他知识产权，按约定金额租用泰兴市景鸡染料公司的厂房和生产设备，无偿占用泰兴市景鸡染料公司的土地使用权，并向泰兴市景鸡染料公司借入资金用于生产。
　　据了解，《评估书》中的“超额的净资产收益能力”即品牌效应。而相关人士指出，锦云一直用别的公司商标，难谈“超额收益”？该评估师惊叹：“锦云连自己的牌子都没有，没有无形资产，仅靠租赁利润来源有限，锦云的利润如何保证？”
　　然而更令评估师奇怪的是，为何《评估书》会平白出现泰兴市景鸡染料这个公司。
　　根据其公开资料，泰兴锦云由泰兴锦鸡、传化集团以投资比例为54.55%、20.45%出资建成，那么很显然，泰兴锦云的控股股东就是泰兴锦鸡，这里又何以称泰兴市景鸡染料公司为其控股股东，难道又是评估机构的再次疏忽？
　　“这显然是很明显的评估错误，把公司名字搞错，如果确实存在泰兴景鸡这个第三方公司，那么传化股份仍应该将这个公司的评估报告也披露出来。”该分析师无奈地告诉记者。
　　采用收益法评估结果
　　泰兴锦云资本足足增值2倍多？
　　同时根据《评估书》，不禁可以发现，成本加和法和收益现值法得到泰兴锦云净资产评估结果两者差异甚大，成本加和法得到泰兴锦云净资产评估结果为约9621万元，而收益法得到企业整体价值评估结果为约2.9亿元，竟然翻了2倍之多。
　　虽然在此次传化股份收购大股东持有的泰兴景鸡45%的股权，泰兴锦云20.45％股权过程中，根据两个公司的评估书，对于泰兴锦鸡最终采用的是成本法评估结果，而对于泰兴锦云相关资产则是采用的收益法评估。而泰兴锦鸡是泰兴锦云的大股东，实际整个收购过程，泰兴锦云的资本被无形放大成为问题的纠结所在。
　　那么，到底当初对泰兴锦云这部分资产评估时采取收益法而抛弃成本法的动机是什么？
　　据了解，泰兴锦鸡由传化集团、赵卫国、肖卫兵以及其他22 位自然人分别出资成立，其中分别出资为为45%、22.857%、10%和22.143%。
　　泰兴锦云由泰兴锦鸡、传化集团及菲诺染料化工（香港）有限公司等分别出资45.46 万美元、24.54 万美元、30 万美元，投资比例分别为54.55%、20.45%、25%。
　　值得一提的是，选择收益法来评估泰兴锦云，其资产至少比成本法翻了两倍，直接导致股权价值变化，而泰兴锦云的大股东泰兴锦鸡、传化集团等其他公司和自然人的股权也无疑大大增值。
　　2008年12月3日，大股东传化集团曾出具追加承诺，保证预定收益：泰兴锦云2008年至2011年四年税后净利润达不到4028万元、4650万元、5457万元、4915万元，不足部分将由传化集团按照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。此举是大股东对公司的支持，可保证公司收购泰兴锦云获得预定的收益。
　　该评估师认为：“单从评估报告来看，传化股份的此次从大股东收购资产已经完全构成利益输送，大股东的承诺已经如纸上谈兵。”
　　数据出现多处错误
　　利润总额结果从何而来？
　　最令人惊讶的是，核算一圈下来，泰兴锦云的《资产评估书》里，在对泰兴锦云未来各期的净收益的测算一表中，竟然出现数处错误。
　　“仅从表面数据来看，利润总额算的结果完全不知道从哪里来，这样的评估报告极其缺乏科学性。”上述评估师告诉记者：“这家资产评估公司怎么能犯如此明显的错误？”
　　难道泰兴锦云的报告是在玩早就确定了结果数据而回来找数据的游戏吗？
　　据了解，早在2007年12月6日的公告中，传化股份就对收购大股东这两项资产做了较为详细的规定。双方约定收购的价格为：泰兴锦云20.45%的股权转让价格为人民币60,193,757元，泰兴景鸡45%的股权转让价格为104，466，596元。资料显示，泰兴锦鸡持有泰兴锦云54.55%的股权。
　　然而，12月18日，传化股份就表示撤销收购大股东资产的议案，同时取消了2007年度第一次临时股东大会。 传化股份对此解释为“程序方面有些问题”。
　　“传化集团后来觉得那个资产太好了，不太舍得换过来。”传化股份总经理吴建华对其他媒体表示：“此前拟定的收购价格也可能发生变化，上市公司将以现金收购。”
　　不过，经过1年多的折腾，这项资产收购是在满足大股东“胃口”之后能否顺利完成仍有疑问。