| 来源： |
上海证券报 |
发布时间： |
2007年12月26日 08:20 |
作者： |
陈建军 |
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⊙本报记者 陈建军
正在进行之中的苏泊尔部分要约收购，为中小板先行先试的创新又增加了一个新的案例。众多的案例表明，中小板的创新已经在市场建设和上市公司两个层面上多层级展开。
今年4月，华邦制药打响了沪深股市部分要约收购的第一枪，而正在进行之中的苏泊尔部分要约收购，则将这个中小板的创新继续推向深入。无论未来采取何种方式恢复上市地位，苏泊尔都已经在中小板创新录上留下了浓墨重彩的一笔。如果说部分要约收购的创新惠及的中小板公司还是有限的话，那么，市场化换股可以说已经开展得如火如荼了。东华合创、天康生物等实施的市场化换股，为中小板公司快速进行行业整合树立了可以效仿的模版。中小板公司不但会通过市场化换股获取自己所需要的战略资源，相信还会采用各种创新手法灵活运用世界资本市场上行之有效的收购工具。
不言而喻，中小板公司借助二级市场进行的股本结构创新，离不开交易所的监管新思想的形成。这种全新监管思想，早在股权分置改革全面推开之际就体现出来。在“新老划断”的IPO重启之后，中小板一马当先地率先成为了全流通市场。三年多来，中小板的新股发行，经历了从定价发行到询价发行，从市值配售到资金申购，从单只发行到多只集中发行，从股权分置到全流通的机制转变。与此同步，中小板新股发行上市效率显著提高。发行人取得证监会核准后，从询价、定价、网下发行和网上申购到挂牌上市的时间大大缩短。
交易所自身不断提高的市场化程度，使得示范效应不断显现，从而强化了整个中小板资源配置功能的发挥。作为“规范之板”、“诚信之板”，中小板的公司治理不断得到完善。由于上市时间普遍较短，使得中小板公司普遍存在对相关法律法规不够熟悉的问题。针对中小板公司治理结构上的一些缺憾，中小板先后制定、颁布了多项有关市场运作和管理的规章制度，《诚信建设指引》、《保荐工作指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》、《公平信息披露指引》、《控股股东、实际控制人行为指引》等指引和规则，几乎无不是沪深股市完善公司治理的前瞻性探索。
在交易所相关指引的引领下，中小板创新式的公司制度化管理和可持续发展得到了推进。相对于主板市场，中小板公司多为民营家族企业。不少中小板公司推行的职业经理人管理模式，某种程度上构筑了大股东及实际控制人对公司控制风险的“防火墙”。“子孙”公司管理失控，一向是我国上市公司治理结构中的顽疾；加强对“子孙”公司的管控，中小板公司也进行了多种尝试和努力。从目前的情况来看，委派制是中小板公司较多采用的管控措施。此外，人力资源统一管理、财务统一管理、采购生产统一管理的“三统一”，也是部分中小板公司对子孙公司实施有效管理和控制的流行做法。
中小板方兴未艾的创新，已有部分成功的复制到了主板市场。比如说，中国石化正在操作发行分离债设立的募集资金专用帐户，最早就是《中小企业板块保荐工作指引》对中小板公司提出的要求；不少主板公司披露的业绩快报，也是中小板率先实行年度业绩快报制度的延伸。
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