东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）是一家拥有综合业务资质的券商 ，近年来各项业务均获得平稳快速发展。2011年实现营业收入11.44亿元，营业利润1.47亿元、净利润1.16亿元。东海证券受托管理资金本金总额2011年行业排名第11位，受托客户资产管理业务净收入行业排名2010年第1位、2011年第5位，目前已启动股份制改造和IPO计划。

　　从行业排名看似蒸蒸日上的东海证券此前被传借壳上市，以致不得不公开声明予以澄清，而在今年5月更是有媒体爆出，东海证券变更为股份公司的申请未获得证监会通过，而目前面临着业绩下滑的趋势的东海证券，其IPO之路似乎还很长。

　　借壳上市风波

　　东海证券前身为常州市证券公司，于1993年成立，注册资本3000万元，1998年增加至8000万元， 同时更名为常州证券有限责任公司。2003年，东海证券注册资本增加到 101000万元，同时更名为东海证券有限责任公司，并于2003年5月19日完成了工商变更登记。2008 年，公司增加注册资本66000万元，注册资本增加至 167000万元，并于 2008年9月12日完成了工商变更登记。

　　截至2011年12月31日，东海证券在北京、上海、江苏、河南等地拥有49 家批准设立的证券营业部和上海证券自营分公司、上海证券资产管理分公司2个分公司，以及东海期货有限责任公司、东海投资有限责任公司2个子公司。经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　东海证券的第一大股东是常州投资集团有限公司， 实际控制人是常州市国有资产监督管理委员会。然而，截至2011年12月31日，大股东常州投资集团出资仅为25000万元，占全部出资的14.97%，此外，尚有来自全国各地的40多个股东，股权极其分散。其中包括多家上市公司或上市公司控股股东：华西股份、湖南海利 、敦煌种业、ST申龙、山东黄金、阳泉煤业，原国阳新能、中国南车、安徽水利等。以上上市公司均以大股东或子公司出资入股的形式成为东海证券股东。因此自2006年以来，在证券公司借壳传闻的风潮中，关于东海证券借壳上市的传言也不绝于耳，且传说借壳的对象有多种版本。

　　2006年10月，东海证券发布了一份措辞严厉的声明澄清东海证券借壳上市传言，称“近期发现多家媒体无端发布我公司欲借壳上市的传言消息，其目的是借助我公司的品牌恶意炒作二级市场的股票。本着对整个市场和广大投资者负责的态度，我公司现郑重声明如下：迄今为止我公司并未与任何机构接洽商谈任何有关借壳上市的事宜，相关媒体的报道均为虚假报道，我公司将保留通过法律途径追究相关机构及人员责任的权利。”

　　湘财证券的分析师连端清认为，目前不少券商在排队上市，因为改革的影响，IPO进程正在放缓，虽然监管层还是鼓励券商IPO的，但是有些券商不一定能排到前面去，借壳是一条简捷的途径，但是目前借壳这一块监管层还是比以前抓得更紧一些。

　　东海证券董事长朱科敏2007年在该公司首届员工培训会上表示，东海证券计划在2008年下半年公开上市。这是东海证券遭遇借壳风波以来，首次明确其上市时间表。同时，朱科敏透露，东海证券已将在中国香港地区和东南亚甚至欧美等地设立分支机构的事宜提上了公司的议事日程，下一步将积极地与一些国际大行洽谈参资入股的事情，公司将用3-5年的时间，把东海证券打造成为一个具有国际影响力的证券公司。

　　然而，有媒体于今年5月报道称，东海证券变更为股份公司的申请未获得证监会通过，上市进程由此遥遥无期。

　　股权障碍仍存

　　据悉，证监会于2012年初正式受理东海证券的改制申请，截至目前，东海证券尚未完成由“有限责任公司”向“股份有限公司”身份的转变。对于被否的原因，有消息称或因其股权过度分散，因部分股东资质状况发生变化导致作为券商的股东资格受到影响，从而给股改带来一定障碍。

　　据公开资料，截至2011年末，东海证券的股东已达49个，其中最大的股东常州投资集团有限公司持股比例仅为14.97%。前12名股东持股比例总共不足六成，另外37名股东持有东海证券股权的40.14%。股权过度分散，易受不良资质股东影响。

　　招商证券的分析师洪锦屏在接受时代周报记者采访时表示，东海证券股改被否原因可能是股改方案有瑕疵。这会受到很多方面的影响，包括历次增资手续是否合规，增资过程中价格是否合理，股权是否明晰，因为以前国内很多股改产权比较幽暗；另外，增资过程中公积是否合理，改制时各种项目的情况，产权的证明是否齐全等，都会受到影响。

　　另外，股东是否达到“一参一控”的监管要求是券商上市的前提条件之一，因此有不少计划上市的券商开始集中清理股权。为遵循“一参一控”的要求，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）于2012 年10月23日在上海联合产权交易所将所持全部东海证券1.4371%的股权进行公开挂牌转让，为东海证券上市扫除障碍，挂牌转让底价为 14640 万元，每元注册资本单价 6.10 元。

　　涪陵电力当年投资成本不到2400万元，由于持股成本低廉，一旦东海证券股权顺利挂牌转让，涪陵电力获得的上亿元的投资收益将会是其2011年净利润1002万元的数倍。

　　而当时代周报记者就东海证券上市事宜采访涪陵电力证券事务代表刘潇时，她表示不知道，并说，“我们已经公开挂牌转让东海证券的股份了，如果这次转让成功，我们也不再是东海证券的股东，它上不上市都跟我们关系不大了。”

　　不过，有业内人士认为，涪陵电力此次以6.10元/股的价格转让东海证券股权这一交易不一定顺利，因为此前江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）按6.1元/注册资本价格收购关联方持有的4.79%东海证券股权时，遭到了中小股东的联手阻击而被股东大会否决，主要原因是认为收购价格过高。

　　东海证券2011年净资产为475858.73万元，对应4.7904%的净资产应该是22795.54万元，收购价4.48亿元高达这个数字的两倍之多。

　　江淮动力称愿意出高价购买东海证券股权，是因为看好东海证券的未来发展前景和企业估值。公告称，公司此次购买东海证券股权目的是进行财务投资， 是为了提高公司盈利能力和资金使用效率，提高公司对股东的回报。实施本交易对公司未来财务状况和经营成果的影响要视东海证券未来经营业绩、利润分配政策和IPO进度进行综合判断。

　　实际上，东海证券近年来的业绩并不突出，净利润已经连续三年下滑。根据东海证券2009年至2011年财报显示，其营业收入分别为22.81亿元、21.51亿元和11.45亿元，净利润则分别为8.19亿元、6.11亿元和1.17亿元。东海证券过去三年的收入和利润均出现明显下滑。

　　当时，重庆硕润不但开出了5.6元/股的“优惠价”，其控股股东东银集团更是追加了业绩承诺，即东海证券2012年每股收益达不到0.32元，东银集团将向江淮动力补偿部分现金。最终，该关联交易议案未能获得股东大会的审批同意，江淮动力的小股东在股东大会上联手否决了这笔关联交易。

　　值得注意的是，重庆硕润曾出资8000万元，持有东海证券4.79%股权，江淮动力与硕润石化受同一实际控制人罗韶宇控制，且硕润石化董事长崔卓敏女士系江淮动力董事，因此本次交易构成关联交易。

　　另外，在东海证券2011年手续费及佣金收入情况前五名客户名单中，江淮动力以27500000.00万元位列第二，占2011 年度东海证券全部手续费及佣金收入的2.32%。此关联交易额不小，然而在东海证券2011年度财务报告中并没有披露此关联交易的价格。

　　另外，东海证券关联方东海投资有限责任公司从2009年11月10日起连续四年承租东海证券上海浦东新区989号28层，租赁终止日为2013年11月10日，东海证券从中可得收益2824992元，而在近几年年报中东海证券也并没有详细披露此关联交易的价格。

　　时代周报记者就东海证券业绩下滑以及上市进程等方面的问题曾致电东海证券公司，其董事长朱科敏先生得到传达后称工作忙而拒绝接受采访。

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