| 来源： |
经济观察报 |
发布时间： |
2007年03月26日 09:29 |
作者： |
罗博 |
| |
经济观察报 记者 罗博
北京报道
1：0.02的折股比例，是方正集团、方正证券牵头出资8.56亿元重组泰阳证券方案中的重要条款。
这一方案已经正式获得中国证监会的批复，尽管泰阳证券老股东现代投资与亚华控股(S*ST亚华)极力反对。而且，不久，也许S*ST亚华的中小股东将不得不以至少200倍的溢价买回原来持有的泰阳证券股权。
知情人士称，方正证券与泰阳证券将完成合并，并正在计划借壳S*ST亚华上市。
股权减值至2%
2006年7月27日，中国证监会下达了一份措辞严厉的处罚书，责令泰阳证券“在一个月内提出切实可行的解决挪用客户资金问题的方案，在2006年10月31日前全部归还，净资本达到法定要求”，否则将予以关闭清算。
当时泰阳证券早已资不抵债。
其财务报表显示，至去年7月31日，泰阳证券负债合计38.4亿元，净资产为-2.4亿元，挪用客户保证金9.12亿元。而根据方正集团重组方案，在追加计提坏账准备13.33亿元与预计负债1.76亿元后，其负债达到40.18亿元，净资产更是增至-17.63亿元。
泰阳证券不得不火线重组。
最终，在自救与中航科工的多种方案未能成形之后，方正集团成为最佳重组方，得到湖南省政府与监管部门支持。
按照方正集团的重组方案，依据泰阳证券的资产质量以及严重的资不抵债，泰阳证券老股东按1：0.02比例缩股，公司股本由12.05亿元缩减为0.24亿元；之后再对泰阳证券增资扩股，即方正集团出资6亿元，方正证券出资2.56亿元，合计占公司新注册股本的81.5%；原10家债权人债权转股权作价1.7亿元。
此次获批的方案虽然给了泰阳一个存活的机会，但折股比例却超过众多股东的心理底线。
而且，与之前中航科工30%的缩股比例相比较，几乎是天壤之别。
尤其是在经历了不断的重组波折过程中，泰阳证券去年依然实现了2.38亿元的净利润。
因此，泰阳证券的一位股东认为，“仅按账面价值将老股东的股权减值为仅剩2%，并没有考虑在资本市场大发展下证券业的良好前景，也完全无视目前市场对证券公司正常估值。”
据了解，老股东中有5家上市公司，分别为正虹科技、S*ST亚华、现代投资、湘火炬、华银电力，共持有7.12亿股，占重组前泰阳证券总股本的59.11%。
上述股东向本报表示，方正对泰阳证券重组，不仅仅是原有股东的权益受到了侵害，他们所代表的小股民更是被悄悄地剥夺掉了本属于自己的权益。
据了解，直到现在，现代投资也没有在重组方案中签字同意。
借壳的资本增值术
收购只是资本增值的第一步，合并—借壳成为方正证券与泰阳证券联姻后的重要规划。
知情人士透露，现在方正方面暂时选定S*ST亚华作为壳资源，并已开始与S*ST亚华的股东开始谈判。
去年12月，S*ST亚华宣布大股东向东安恒产房地产开发有限公司(下称东安恒产)转让公司6896万股股权，并以此启动重组。但今年3月20日，S*ST亚华发布公告称，大股东转让股权的申请已被湖南省国资委否决，这意味着与东安恒产的重组工作随之终止。
有消息称中信将成为新的重组方，但这事实上给了方正绝好的借壳机会。
在方正集团入主泰阳证券之初，湖南省政府就提出了不少硬性条件，其中包括泰阳证券不迁址、不更名，而对于泰阳证券的原有员工，也是要求不变动、不减薪，甚至部分业务骨干能够获得提升的空间。
据悉，方正证券和泰阳证券合并后，总部迁到湖南。加上相关的承诺，方正的重组以及借壳得到湖南省政府的大力支持。
上述知情人士向本报表示，在这样的背景下，方正方面提出S*ST亚华股东以15%的比例进行缩股，并将泰阳的证券类资产注入。
该说法未获得方正与泰阳方面证实。
合理的推测应是方正与泰阳合并之后的证券类资产注入到S*ST亚华。
一个新的问题是，方正集团拟将证券资产注入亚华控股，如何估值？这一问题因重组方案涉及方正集团及其他泰阳证券的股东、S*ST亚华及其流通股东等多方利益，泰阳证券的估值作价将极为敏感。
按照市场上已有的证券公司借壳上市交易案例，证券公司交易价格的平均市净率为4.33倍。即使按4倍市净率计算，将泰阳证券注入亚华控股每股作价约4元，相当于S*ST亚华以每股4元的价格购买泰阳证券的股权。
在经过一系列重组与重新注资之后，亚华控股老股东账面价值每股2分钱的资产，换成了市场价值的估值方法转眼之间每股就变成了4块钱，两者相差约200倍。
因此，一位S*ST亚华的股东不满地表示，“即使考虑方正集团注入8.56亿元所发挥的增值效应，但通过此种方式将原来折价2%的资产，再以200倍的价格买回，真是有点太冤了。”
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
