提名两董事争夺话语权 周口城投“决战”三维丝

  证券时报记者 赵黎昀

  周口国资2019年以来频繁出手,意在逐步控制远在厦门的三维丝。

  “决战”三维丝

  11月5日,三维丝发布公告称,近日公司股东上海中创、周口城投分别提议召开临时股东大会。上海中创提名张琳波为公司非独立董事候选人,周口城投提名雷康、田洪亮为公司非独立董事候选人。

  两股东同时发起董事提名,是在双方对三维丝持股比例十分接近的背景下。

  截至2019年三季报,三维丝前四大股东分别为罗红花、周口城投、丘国强和上海中创。其中周口城投直接持股三维丝9.83%,合计持有表决权24.83%(与罗红花系一致行动人),是当前表决权比例最高的股东。而紧随其后的上海中创直接持股三维丝9.65%,合计持有表决权19.34%(与丘国强系一致行动人)。

  目前三维丝处于无实控人状态。

  据公告,周口城投与上海中创各自持有的表决权比例较为接近,任何一方可实际支配的上市公司股份表决权均不足以单方对公司股东大会的决议产生决定性影响或实际支配公司行为,任何一方股东均无法单独控制公司股东大进而控制公司。同时,公司第四届董事会共有董事7名,其中2人由罗红花(与周口城投构成一致行动人)提名;2人由上海中创和丘国强联合提名。

  此番也是周口城投首度向三维丝派驻董事。据公告披露,周口城投提名董事人选雷康体系周口城投法定代表人、董事长、总经理。田洪亮2019年3月至今,担任周口城投监事。

  若周口城投提名两董事获得通过,则罗红花与周口城投方将在董事会获得四席,对上市公司的话语权将进一步升级。

  掀起新一轮争夺战

  公开资料显示,周口市城建投资发展有限公司系周口城投唯一股东,实控人为周口市国资委。2019年伊始,周口城投就开始逐步进驻三维丝。

  2019年1月,周口城投首度举牌,且宣称,未来12个月内,周口城投不排除成为三维丝第一大股东和实际控制人的可能性。

  2019年6月,周口城投持股比例增至9.83%。

  8月20日,三维丝公告,大股东罗红花将其所持有的三维丝15.01%股份所对应的表决权全部委托给城投园林行使,周口城投拥有公司24.83%表决权份额。

  面对周口城投的突袭,上海中创方面也频频做出反击。

  2019年6月,上海中创与丘国强签署协议,将原定的表决权委托有效期由2019年12月31日延长至2020年12月31日,上海中创可行使上市公司19.22%股份对应的提案权、表决权等。

  另外,上海中创及其一致行动人拟于2019年6月10日至2019年12月9日期间增持不少于公司总股本的10%的股份。截至三季度末,上海中创已累计增持公司股份47.01万股,占公司总股本的0.12%。公告称,上海中创及其实际控制人当前正在积极安排和筹措资金,将如期完成增持计划。

  股权争夺频现

  新一轮控制权激战正酣的三维丝,近年来风波不断,公司创始人罗红花、罗祥波夫妇一度被扫地出门。

  2014年7月,三维丝以自有资金5200万元向廖政宗收购厦门珀挺20%的股权。此后在2016年2月,三维丝又作价7亿元购买坤拿商贸和上越投资持有的厦门珀挺80%股权。收购完成后,坤拿商贸和上越投资也分别成为三维丝的第二、第四大股东。

  2016年11月,彼时第三大股东丘国强在临时股东大会上要求罢免罗红花、罗祥波夫妇的董事职务,坤拿商贸实控人廖政宗也投出赞成票,议案最终通过。廖政宗当选为三维丝董事长,丘国强当选副董事长。

  直至2017年8月,罗氏夫妇才重回董事会。而就在近期,三维丝将厦门珀挺100%股权用以置换江西祥盛环保科技有限公司51%股权,也意味着罗氏夫妇与廖政宗的股权斗争宣告终结。

  经历了近年来的股权之争,三维丝业绩大幅下滑。由于商誉减值计提影响,三维丝2018年巨亏4.3亿元。2019年前三季度公司净利润亏损7608.16万元。

  与此同时,由于三维丝存在未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易、临时报告和定期报告存在虚假记载等违法事实,受到了证监会的处罚。根据厦门证监局下发的行政处罚决定书,三维丝被给予警告并处60万元罚款,廖政宗、罗祥波、罗红花、丘国强等18人亦被给予警告,并分别处以3万元至30万元罚款。此次处罚后,罗氏夫妇与丘国强均相继将手中的表决权进行了委托。

  作为三维丝股权的最新争夺方,周口城投承担周口范围内园林绿化,公共环境工程,污水治理等业务,与三维丝主营业务存一定关联度。

  周口城投此前在回复监管层问询时曾表示,看好三维丝业务的发展,希望以上市公司为平台,整合双方资源优势,实现强强联合,快速进军环保行业。此外,周口城投尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

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