英雄互娱拟借壳东晶电子 一月前刚舍弃*ST赫美

  证券时报记者 于德江

  东晶电子5月13日早间宣布临时停牌,午间出公告称正在筹划吸收合并英雄互娱事项,可能导致公司实际控制人变更,并且将构成重组上市(俗称“借壳”)。

  “中国移动电竞第一股”

  再次借壳

  东晶电子此次重组标的英雄互娱被称为“中国移动电竞第一股”。英雄互娱2012年挂牌新三板,2018年12月25日因筹划重大事项暂停转让。今年3月3日晚间,*ST赫美披露重大资产重组预案,拟发行股份吸收合并英雄互娱。不过在4月2日,英雄互娱大股东天津迪诺投资管理有限公司(下称“迪诺投资”)决定行使单方终止权,交易未能成行。

  此番,英雄互娱的借壳对象变更为东晶电子,后者承诺停牌时间不超过10个交易日。

  英雄互娱的控股股东为迪诺投资(直接持股30.43%)。迪诺投资的一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“迪诺兄弟”)持有英雄互娱6.16%的股份。应书岭持有迪诺投资70%股权,持有迪诺兄弟8%股权,是英雄互娱的实际控制人。

  同时,应书岭担任英雄互娱董事长、总经理职务。应书岭出生于1981年,今年38岁。

  英雄互娱的第二大股东是华谊兄弟,持有20.17%股份。资料显示,这部分股份系华谊兄弟于2015年入股,当时的交易总金额约为19亿元。

  公告显示,东晶电子已与主要交易对方迪诺投资、迪诺兄弟签署了《重组上市框架协议》。各方达成初步意向,东晶电子拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱,东晶电子为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,东晶电子为存续公司,将承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,东晶电子置出其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

  通俗来说,东晶电子剥离现有的全部,承接英雄互娱的一切。这构成反向收购,吸收合并完成后,英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。

  英雄互娱去年净利7.3亿

  根据协议,迪诺投资、迪诺兄弟保证其持有的目标公司股份均出让给东晶电子,相关交易对价全部以发行股份的方式支付;迪诺投资应与目标公司其他股东协调,确保本次交易相关议案获得英雄互娱股东大会批准。

  英雄互娱公告显示,2018年度,公司实现营业收入11.92亿元,同比增长15.12%;实现净利润7.28亿元,同比下降20.47%。今年一季度,英雄互娱营收3.31亿元,同比增长16.17%;净利润7545万元,同比下降36%。

  截至3月底,英雄互娱的总资产为56.32亿元,净资产49.91亿元。

  对比来看,东晶电子的体量较小。2018年度,公司实现营业收入1.77亿元,同比下降23.63%;亏损7863万元。今年一季度,东晶电子营业收入4448万元,同比下降8.3%;亏损496万元。截至3月底,东晶电子总资产5.27亿元,净资产3.77亿元。

  英雄互娱在2018年度报告中表示,公司坚持研运一体的运作模式,专注移动电竞游戏的研发和发行。现阶段,公司主要依靠已发行的《新三国志》、《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《一起来飞车》、《极无双》以及《创造与魔法》等游戏产品获得收入,收入来源主要是为广大移动游戏爱好者提供游戏增值服务,如游戏内的强化道具、游戏周边产品等。

  东晶电子频繁易主

  东晶电子目前的实际控制人为钱建蓉,其拿下控制权的时间并不长。东晶电子上一任的实际控制人是苏思通,2016年的私募冠军。

  根据东晶电子的公告,2018年4月18日,苏思通与创锐投资、鹰虹投资签署《财产份额转让协议》,约定苏思通将其实际持有的宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(下称“蓝海投控”)5.28亿元有限合伙财产份额分别向创锐投资及鹰虹投资转让。同时,苏思通将所持宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司(下称“思通卓志”)51%的股权以0元价格转让给创锐投资。

  蓝海投控是东晶电子的控股股东,思通卓志为蓝海投控的执行事务合伙人。创锐投资通过上述交易取得了蓝海投控67.53%有限合伙财产份额,并控股了思通卓志。创锐投资的实际控制人钱建蓉成为了东晶电子的实际控制人。

  拿下东晶电子后不久,钱建蓉又通过“受让股份+表决权”的方式成为了丽鹏股份的实际控制人。

  丽鹏股份2018年6月26日晚间公告,孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽等四人将合计持有的11%股份转让给苏州睿畅投资管理有限公司(下称“睿畅投资”),转让价格6.37亿元。同时,孙世尧将其继续持有的7.6%股份对应的表决权委托给苏州睿畅行使。此外,孙鲲鹏持有丽鹏股份3.37%的股份,作为孙世尧的一致行动人,与睿畅投资构成一致行动。钱建蓉后来也担任了丽鹏股份的董事长,并通过其控制的杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)继续增持。

  截至今年3月底,杭州晨莘持股比例为3.73%。由此计算,睿畅投资及其一致行动人持有丽鹏股份的比例已经增加至25.7%。

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