“老战友”栖霞建设饮恨棕榈股份 河南国资携对赌协议上位

  本报记者 张赛男 上海报道

  棕榈股份(002431.SZ)股权转让事宜生变。

  “老战友”栖霞建设最终未能成功上位第一大股东,取而代之的是来自河南的一家国资。

  2月12日晚,棕榈股份发布公告称,公司控股股东、董事长吴桂昌及其一致行动人等将其所持有的部分股权,转让给中原豫资控股集团有限公司(以下简称豫资控股)全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司(以下简称豫资保障房),同时终止了与栖霞建设(600533.SH)的股权转让事宜。

  栖霞建设与棕榈股份渊源颇深,作为公司的第二股东长达十年之久。2018年10月14日,棕榈股份公告,栖霞建设拟受让部分股权成为公司控股股东。

  彼时,棕榈股份方面还对21世纪经济报道记者表示,“栖霞股份是最合适的实控人”。时移世易,半路“杀出”豫资保障房,成为新的第一大股东。

  为何吴桂昌等宁愿与栖霞建设毁约,也要另觅买主?新的大股东能给棕榈股份带来什么?这是投资者心中共同的疑惑。

  另攀高枝

  4个月,足以让很多重要的事情发生改变。

  2018年10月14日晚,棕榈股份公告称,公司控股股东吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌拟将5%-8%的公司股份转让给栖霞建设。转让若顺利实施完成,栖霞建设将成为棕榈股份控股股东。

  作为多年的老战友,栖霞建设和棕榈股份当时均对该次控股权变更表示出期待,并对未来发展有所谋划。

  栖霞建设还向吴桂昌等支付了预付价款1.8亿元,约定剩余款项支付在正式协议中另行约定。彼时,栖霞建设入主棕榈股份似乎已是板上钉钉。

  孰料,农历春节一过,棕榈股份便宣布终止与栖霞建设的股权转让,河南国资豫资保障房进入人们视野。

  公告显示,豫资保障房受让吴桂昌及其一致行动人、林从孝、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、棕榈股份员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”等共计1.95亿股,占棕榈股份总股本的13.10%,转让价格为3.94元/股。

  待此次股权转让完成后,吴桂昌及其一致行动人持股比例由14.37%下降至8.59%,豫资保障房则以13.10%的持股比例,成为棕榈股份的第一大股东,并计划在未来12个月内继续增持上市公司股份。目前,豫资保障房暂未提出谋求控制权。

  公开资料显示,豫资保障房注册资本30亿元,为豫资控股100%控股子公司,豫资控股由河南省财政厅100%控股。豫资控股成立于2011年5月,截至2018年6月30日,注册资本100亿元,总资产2829.57亿元,是一家省级投融资公司,重点围绕新型城镇化项目、产业基金等领域开展业务。

  与之相比,同为国资的栖霞建设实力稍逊,注册资本为10.5亿元,背靠的股东也没有豫资控股实力雄厚。

  2月13日,栖霞建设相关工作人员对21世纪经济报道记者表示:“此次终止转让主要是棕榈股份那边的考虑,一是实力对比,二是业务协同性方面,豫资保障房更适合一些。”

  在棕榈股份看来,业务协同性是其更看重的地方。

  “栖霞建设主业是房地产,豫资保障房致力于新型城镇化发展,后者与我们转型后的生态城镇业务协同性更高。”2月13日,棕榈股份证券部人士说,“但未来栖霞建设还会以公司大股东的身份支持公司,双方在业务上依然会有合作。”

  不过,除了业务上的考虑,棕榈股份与栖霞建设的转让终止,或许还有其他原因。

  棕榈股份披露的一份公告提到:本次协议转让的实施对栖霞建设而言构成重大资产重组,涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性。

  2月13日,一位业内分析人士对终止原因给出了隐晦的猜测:“可能是栖霞建设作为国企对资产保值要求比较高,之前一笔与棕榈股份的股权转让价也调低了。”

  栖霞建设2月12日晚发布的一份公告显示,将一笔受让棕榈股份股权的价格,由2018年9月约定的4.699元/股调整为3.7元/股。而此次棕榈股份与豫资保障房的转让单价为3.94元/股。

  对赌协议加持

  打动吴桂昌等人的远不止上述原因。从豫资保障房开出的条件来看,确实颇为诱人,其中一条是:将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持。

  公告显示,豫资保障房或其关联方拟向棕榈股份提供等同于人民币10亿元的融资支持,第一笔借款安排不超过人民币5亿元,借款利率为年利率8%(单利),借款期限一年。剩余部分通过提供股东借款、提供增信措施等各方认可的方式实施。

  豫资保障房承诺,根据棕榈股份的资金需求及时提供上述融资支持,并在棕榈股份今后的融资活动中作为大股东继续给予支持。

  这对于遭遇“融资难”的棕榈股份来说,无异于及时雨。棕榈股份曾下修2018年三季度业绩预告,原因之一就是受制于外部金融环境,三季度的融资进展受到较大影响。

  此外,豫资保障房背靠的豫资控股在河南省域内掌握的丰富资源,也是棕榈股份极为看重的部分。

  棕榈股份将自己定位为生态城镇服务商,近年来着力打造“生态城镇”项目。而豫资控股在河南省域内,在生态城镇乃至新型城镇化领域,拥有的优势明显,管理着3000亿规模的新型城镇化发展基金。

  “公司目前在河南市场涉足不多,随着全国化布局加快,河南市场也是公司的目标,豫资控股对公司未来在河南的业务拓展会有很大帮助。”证券部人士说。

  作为转让方来说,创始人吴桂昌等也拿出了十足的诚意。

  为了解除前期与栖霞建设的协议,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌不仅自掏腰包1亿元作为赔付,而且为此次协议转让设置了对赌协议,这在协议转让中并不多见。

  吴桂昌等承诺,保证棕榈股份目前及未来的经营状况良好,不得出现连续亏损等不利情形,否则将向受让方支付补偿款。

  “这说明受让方股东对公司以后的发展充满信心。” 证券部人士说,“投资者一直希望公司有所改变,其实公司一直在想办法,希望通过此次引入新的股东,为公司带来更好的发展。”(编辑:罗诺)

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