亚星化学大股东拟让位 交易所连发14问

  证券时报记者 于德江

  上周沪深交易所共披露问询函件25封,涉及事项丰富多彩:上市公司向大股东买房、控股股东权益变动、增持计划不足额完成、股权或银行账户遭冻结等。新年伊始,沪深交易所问询函更加细致,深究事件背后之动因。

  向大股东买房遭追问

  1月3日,新疆浩源公告,公司控股子公司拟以现金方式向关联方新疆东悦房地产开发有限公司(下称“新疆东悦”)和新疆嘉禧源房地产开发有限公司(下称“新疆嘉禧源”)购买部分房产作为住宅和办公用房。出售方不是外人,正是新疆浩源实际控制人周举东旗下公司。周举东分别间接持有新疆东悦和新疆嘉禧源51%、100%的股权。

  这引来深交所的关注。1月9日,新疆浩源收到关注函,深交所要求公司结合控股子公司实际情况,详细说明此次购买房产的原因和必要性,说明与关联方而非独立市场第三方进行交易的原因,是否存在其他利益安排,说明对上市公司的影响。

  新疆浩源公告披露的评估报告书显示,拟购房产的评估值明显低于市场价。深交所据此要求上市公司说明此次交易的定价依据、合理性及公允性,公司披露的相关房产市价与评估价值存在差异的原因。评估报告书还显示,此次拟购买的办公房产浩源大厦1栋30层、31层尚未竣工,且浩源大厦1栋已于2018年10月15日向天山农商 行设立了为期三年的抵押。深交所要求新疆浩源说明此次交易的合规性,抵押事项是否对交易构成实质性障碍,拟购房产是否存在无法顺利完工并交付的风险。

  深交所还追问,公司控股股东及实际控制人直接和间接持有的公司股份质押情况及其他权利受限的情形,说明质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。新疆浩源此前公告显示,周举东持有公司28.5%的股份,累计质押股份占公司总股本的25.42%,质押比例较高。

  大股东权益变动引关注

  亚星化学收到的问询函同样较有看点。1月9日晚间,该公司公告,控股股东山东成泰控股有限公司(下称“成泰控股”)控制的四家合伙企业,于1月6日与上海合虚实业有限公司(下称“合虚实业”)签署了《股权转让协议》,通过协议转让的方式将其合计持有的13.20%公司股份以2.75亿元转让给合虚实业。

  此次交易完成后,成泰控股持股仅剩0.36%,不再为控股股东,文斌不再为公司实际控制人。合虚实业成为亚星化学第一大股东,持股比例13.2%。不过,亚星化学表示,由于公司股权分散,各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议,此次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

  1月10日,上交所发出问询函,列出14个问题,深究亚星化学控股股东权益变动的背后动因。首先,上交所要求合虚实业说明未来12个月内是否存在继续增持上市公司股份的计划,交易双方是否就公司董事会改组等事项达成约定或存在计划安排,合虚实业是否将取得公司实际控制权,或是否有意谋求上市公司控制权。

  2018年三季报显示,亚星化学第二、三、四大股东与此次转让后合虚实业持股比例较为接近。上交所要求公司向这三大股东核实后说明,合虚实业与成泰控股及上述股东中的任何一方是否存在关联关系、一致行动关系等相关安排;第二大股东光耀东方(持股12.67%)后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划;说明公司是否会出现控制权不稳定的风险,并进行充分提示。

  成立时间不长、资产规模较小,上交所详细追问了受让方合虚实业的情况,要求其说明转让价款具体的资金来源,转让完成后是否存在将所持股份质押融资的计划或安排,后续对上市公司的安排有哪些。合虚实业实际控制人孙仕琪现任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人,上交所要求结合其资金实力、股权转让价款支付的履约能力等,说明合虚实业、孙仕琪此次收购是否与其他相关方存在潜在利益安排,是否存在股份代持情形。

  问询函还显示,成泰控股2017年11月2日成为亚星化学第一大股东,公司于同年11月11日回复上交所问询函时称其为上市公司控股股东,其还于2018年初作出增持承诺,并在同年7月份增持了0.36%。上交所追问,成泰控股当时的增持是否以巩固控制权为目的?此次股权转让是否违反相关承诺?短时间内对公司股份增持及减持的主要考虑。

  根据公告,成泰控股成为上市公司控股股东时支付收购价款为8.33亿元,此次转让款为2.75亿元,二者存在较大差异。此次股权转让价款对应转让价格6.6元/股,亚星化学1月9日收盘价为5.05元/股。此次转让中,成泰控股将全部股份转让款直接支付给潍坊裕兴能源科技合伙企业(有限合伙),用以抵偿债务。

  上交所要求成泰控股结合目前资金状况补充披露进行股权转让的主要考虑,转让价款的定价依据,与市价存在差异的主要原因和考虑,是否包含控制权溢价。此外,股权转让协议1月6日签署,亚星化学直至1月10日才披露公告,上交所要求公司说明未及时履行信息披露义务的主要原因,并及时填报内幕信息知情人名单。

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