康得新改道现金收购上海傲邦 大股东高质押困局稍解

  本报记者 朱艺艺 上海报道

  “我在股东大会上明确说了,未来三年康得新(002450.SZ)市值要到3000亿。”

  这是2015年8月,康得新董事长钟玉面对媒体采访时抛出的豪言壮语,如今,市值351亿的康得新,离这一目标还很遥远。

  康得新从今年初开始推进的两大收购案也是一波三折。除了BOYD(宝德)公司100%股权一事宣告终止,12月5日晚间,康得新公告称,将半年前收购上海傲邦汽车用品有限公司(下称“上海傲邦”)股权由筹划发行股份改为现金收购。

  此前,康得新大股东康得集团的股权高质押危机刚刚得以缓解,就在一个月前,其宣布将获得张家港城市投资发展集团有限公司(“张家港城投”)及东吴证券的27亿元纾困资金。

  两大收购案一波三折

  对于改道现金收购,康得新在公告中解释,是“由于二级市场非理性波动幅度较大,发行股份方式不再适宜,同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。”

  康得新还强调,“最终收购上海傲邦的股权比例由公司与交易对手在最终签订的收购协议中予以明确约定”。

  “目前具体方案及价格还在商议中,有进展会及时披露。”12月6日下午,康得新证券事务部人士告诉21世纪经济报道记者。

  公开信息显示,上海傲邦2014年以50万元注册成立,2015年增资到200万,主营高端汽车品牌汽车膜的采购和销售。对康得新来说,拿下上海傲邦,是企图打通窗膜板块产业链,也有助于其产品渗透至全国4S店,提高市占率。

  自今年2月开始,康得新即开始筹划资产重组,包括计划以不低于22亿美元的现金收购先进材料制造的宝德公司100%股权,以及计划收购上海傲邦控股权,但一直到11月6日复牌,仍未达成任何草案。

  宝德公司成立85年之久,总部位于美国加州,在全球三大洲拥有26个生产基地。公司21大类产品系列,应用于航空航天、消费电子、医疗、汽车等11类终端市场。

  在此过程中,9月7日,“由于中美贸易摩擦,收购项目在美国审批的困难程度加大”,康得新抱憾宣布终止收购宝德100%股权的计划。

  不过,对股价从2017年12月以来一直跌跌不休的康得新而言,大股东康得集团的股权高质押率危机,总算迎来一线转机。

  根据2018年三季度,康得集团持有康得新8.5亿股,其中质押7.89亿股,质押率高达92.92%,此外,还有新增283万股处于冻结状态。

  11月7日,为纾解大股东高质押率困境,化解上市公司风险,康得集团与张家港城投、东吴证券签订《战略合作框架协议》,双方拟出资27亿元。

  其中,张家港城投拟通过承接债权方式,纾解控股股东康得集团质押率过高的困境;东吴证券拟通过以自有资金及/或募集社会资本,设立资管计划等投方式,协助张家港城投制定康得集团流通性困境的纾解风险方案。

  那么,目前27亿资金的落地情况如何?上述证券事务部人士回应称,“钱是给大股东的,具体进展会通过公告公布。”

  立案调查风波

  以预涂膜、光学膜、裸眼3D三大业务为主的康得新,在2008年—2017年的十年时间,总营收由2.6亿增长到117.89亿;净利润由2861万增长到24.74亿,凭借优异表现,其一度拥有“白马股”美誉。

  此外,大股东康德集团旗下碳纤维板块,也被市场赋予整体上市期待。

  然而,2018年以来,康得新遭遇多重挑战,除了股价三次盘中闪崩,2018年一季度,手握197亿货币资金,又频频发债,引发质疑。

  雪上加霜的是,10月30日,因未披露股东间的一致行动关系,涉嫌信息披露违法违规,康得新及控股股东康得集团、实际控制人钟玉被证监会立案调查。

  该事件的背景是,2016年10月,“中植系”旗下公司中泰创赢举牌康得新,随后多次增持,成为其第二大股东。截至2018年三季报,大股东康得集团持股24.05%;中泰创赢持股7.75%。

  不过,康得新方面解释,2016 年10月中泰创赢举牌康得新期间,由于康得集团要求中泰创赢持有三年以上,因此双方签署了带保底条款的协议。但这并不符合构成一致行动关系的条件,双方也不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决数量的行为。

  据《上市公司收购管理办法》第83条规定,“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

  “大股东与二股东一致行动人的立案调查,还要等待结论。”12月6日,一位长期关注康得新的机构投资者告诉记者,其更关注康得新尽快引入央企战投,以解决现有困局。

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