蜜月刚过一致行动人反目 汇源通信要约收购“爆裂无声”

    本报记者 饶守春 北京报道

    由于要约方内部的互相“拆台”,围绕汇源通信(000586.SZ)的要约收购事宜正出现极大的不确定性。

    4月11日晚间,汇源通信公告披露了要约方之一的安徽鸿旭新能源汽车有限公司(下称“安徽鸿旭”)的声明,后者称由于近期一直无法直接联系上另一要约方上海乐铮网络科技有限公司(下称“上海乐铮”),要约收购上市公司15.51%股权事宜考虑终止。

    意外的是,10日晚间,上海乐铮在回复深交所有关问询时曾表示,安徽鸿旭存在刻意回避与公司沟通,从而消极应对本次要约收购事项的情况。

    此前,要约方曾披露已获得92份汇源通信股份的预售协议,但随后遭到财务顾问国泰君安(601211.SH)拒绝对出让人的真实性进行审查,并同时被监管层连续问询。

    4月12日,汇源通信回复称,公司将持续关注本事项的进展,若后续收到相关文件,将按照规定及时协助收购方披露相关信息。

    当日,安徽鸿旭有关负责人暂拒了采访,上海乐铮的电话则一直处于无人接听状态。

    不平静的要约收购

    从联手合作的“一致行动人”,到互相“拆台”指责对方,对汇源通信要约方而言,整个过程只经历了不到两个月。

    今年1月26日,上海乐铮与安徽鸿旭进行了首次接触,并提出要约收购汇源通信的初步想法。1月28日和2月4日,两家分别召开股东大会审议通过这一想法,并在2月15日后签订了《一致行动协议》。

    2月26日晚间,汇源通信披露了此次要约收购的报告书摘要。公告显示,安徽鸿旭作为主导方,将联合安徽鸿旭以要约收购方式,收购上市公司3000万股,合计占公司总股本15.51%的股份,由此以完成对其控股权的收购。

    据悉,要约收购价格为21.5元/股,较当天收盘价溢价约36%,若成功收购完成,总耗资将最高达6.45亿元。要约方称,这笔资金将以现金支付,且所需资金来源于自有及自筹资金,其中自筹资金比例约为60%。

    在要约收购报告书摘要中,要约方还约定若双方在事先共同写上的过程中不能达成一致意见,则以安徽鸿旭的意见为准行使提案权及表决权。

    为保证此次要约收购的顺利完成,在披露要约收购报告书摘要的同时,要约方还表示,已有92人与其共同签署了《预先接受要约收购的协议》,将其合计持有的2508.47万股,占汇源通信占总股本12.97%(此后修改为2501.22万股、12.93%)的股份不可撤销地用于接受要约。

    按计划,汇源通信此次要约收购将就此推动下去直至完成,但变数在3月12日出现。

    彼时,安徽鸿旭称,关于《要约收购报告书》,公司与财务顾问在部分重要问题上未达成一致,目前正在磋商解决。

    至4月10日后,情况更急转直下。当天晚间,上海乐铮首度爆出安徽鸿旭刻意与公司回避沟通,消极应对本次要约收购事项,而这也导致公司仍未签署并公告要约收购报告书全文。

    而仅隔一日后,汇源通信披露的安徽鸿旭有关声明中,则直指自今年3月8日后,就无法与上海乐铮及其主要负责人蒯乐取得联系,后者亦未主动与公司联系。

    值得注意的是,安徽鸿旭更爆出上述已经签署的92份预售协议,被此次要约收购财务顾问国泰君安拒绝进行真实性审查,且在公司多次表达拒绝聘请国泰君安为财务顾问时,反遭到上海乐铮的拒绝。

    21世纪经济报道记者注意到,上述安徽鸿旭的声明落款时间为3月30日,上海乐铮回复深交所问询的落款时间则是4月9日。

    此外,在上述92份预售协议中,有16份为签署时未持有汇源通信任何股份的情况,并且截至目前有24人已不再持有上市公司股份。

    对此,上海乐铮解释,由于公司没有途径取得汇源通信完整的股东名册,也无法核实与其取得联络并签署预售协议的投资者身份,因此才出现上述情况,而对于已有签约股东清空上市公司持股的情况,也是公司首次知悉。

    或引实控权争夺

    作为要约收购前已是汇源通信第二大股东的上海乐铮而言,原本选择联手安徽鸿旭对上市公司发动要约收购,目的便是希望取得实际控制权。

    根据汇源通信2017年度年报披露,截至去年底上海乐铮持有公司股份达到1283.31万股,占总股本6.63%。上海乐铮何时买入汇源通信的具体时间已不可知,但直到去年7月,其才对后者完成举牌,并在此后继续增持,至三季度末达到目前持股比例。

    对于当时举牌的原因,上海乐铮官方回应是基于对汇源通信未来发展的信心以及价值的认可,看好对公司长期投资的价值。

    这与本次要约收购的目的如出一辙,只是多了为获得汇源通信的控制权,并且表示会根据市场情况,进一步增持上市公司股份,以巩固要约方的控股地位。

    不过,目前要约方能否如愿要约收购汇源通信股份成功,需要打上很大问号。作为要约收购的主导方,安徽鸿旭在最新声明中已表态仍在考虑关于终止本次要约收购事项。

    但21世纪经济报道记者了解到,即使最终要约收购成功,要约方也许还要面临来自汇源通信目前第一大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(下称“蕙富骐骥”)对公司实控权的竞争。

    截至2017年底,蕙富骐骥虽然持有汇源通信20.68%股份,但自2016年后,上市公司却一直处于无实际控制人状态。

    汇源通信有关人士解释,在2016年年报中即披露,由于蕙富骐骥股东穿透后,各方出资比例接近,无一方能对决策形成控制,最终使上市公司形成无实控人局面。

    不过这一格局一度在去年11月出现变化。当时,蕙富骐骥股东拟将其0.1664%出资份额,以100万元价格转让给北京鸿晓投资管理有限公司(下称“北京鸿晓”),后者将因此继承前者持有的全部汇源通信股份,上市公司实控人也将因此变更为北京鸿晓的实控人李红星。

    同时,在权益变动报告书中,北京鸿晓曾表示,不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的可能性。

    但意外的是,北京鸿晓拟通过受让入主汇源通信的事宜,最终因其幕后部分资金方的强烈反对而暂时搁浅。尽管北京鸿晓多次表示,将争取与各方协调,但截至最新各方仍没有达成一致。

    不过,要约方的“反目”,以及公司存在的实控权不稳定“隐忧”,似乎都未影响到汇源通信股价的走势。4月12日,汇源通信收盘报13.75元/股,微涨0.29%,振幅近5%。

    (编辑:巫燕玲)

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