华西能源释疑“增资卖股”:子公司剩余股东拟清空退出

  证券时报记者 唐强

  3月13日晚间,华西能源正式回复深交所问询函。

  回溯前情,证券时报·e公司曾于3月7日刊文指出,华西能源(002630)刚欲增资参股广东博海昕能环保有限公司(下称“博海昕能”),但随即拟作价10亿元将其抛售。

  深交所迅速追问华西能源对博海昕能的增资及转让股权等事项原因及合理性。在回复公告中,华西能源透露,公司正尝试从部分重资产、投资回收期限过长的项目退出,但3月15日仍将召开临时股东大会,以表决审议此增资议案。

  证券时报·e公司记者也注意到,博海昕能其余持股51%的股东均已达成一致,有意向将其所持有的全部股权转让给第三方。正因如此,鉴于博海昕能股权结构将发生变化,其稳定发展存在不确定性,华西能源选择了转让其股权的策略。

  欲退出部分

  重资产项目

  华西能源2月26日宣布,拟以自有资金对参股49%的博海昕能增资1.4亿元。

  但仅仅10天之后,华西能源3月6日晚间却又发布公告,称已于3月3日与交易各方达成初步意见,并签署了《合作框架协议》,拟将所持博海昕能全部股权转让给旺能环境股份有限公司(或其指定的子公司)。

  资料显示,博海昕能成立于2009年8月,注册资本达到5.85亿元,其主营包括环保行业及新能源投资、节能改造方案、污水处理、清洁服务等业务。目前,华西能源持有博海昕能49%的股权,如此次股权转让完成,该公司将不再持有博海昕能股权。

  基于此情况,深交所问询函指出,前期公告显示,华西能源增资博海昕能系为解决其项目建设所需资金缺口,降低融资成本,推动项目尽快建成投运并产生效益。因此,华西能源需详细说明短期内,该公司董事会在审议通过拟对博海昕能进行增资的议案后,又拟将其股权全部转让的原因及合理性。

  华西能源表示,除广元项目已点火投运外,博海昕能尚有佳木斯、肇庆、吉林等发电项目正在建设或筹建过程中。由于在建和筹建项目同时推进,博海昕能自有资金不足,对资金需求较大。若全部依靠银行或其他金融机构融资,既不符合国家有关法规文件要求,又将加大项目投资建设成本,项目建成后还款压力大,不利于稳健经营和持续发展。

  华西能源认为,增资博海昕能有利于降低其融资成本,加快项目建设进度,推动项目尽快建成投运并产生效益,保证博海昕能持续经营及稳步发展。但实际上,垃圾发电领域的装备制造、工程总包等业务才是华西能源的核心业务,通过投资并购博海昕能股权,带动了上市公司装备制造和工程总包业务的协同发展。

  通过参与博海昕能项目投标,华西能源已先后中标和签订了广元、佳木斯、肇庆等多个垃圾发电EPC总包合同,这些合同的履行对上市公司装备制造和工程总包业务的协同发展产生了推动和促进作用。

  近年来,华西能源对外投资持续增长,除在电站装备、电源建设、工程总包等主营业务领域直接投资设立子公司外,还通过股权并购、增资、合资等方式,先后投资参股城市银行、农商行、产业投资基金,以及垃圾发电、生物质发电、PPP项目投资等多个业务领域。

  华西能源坦言,由于多个领域多个投资项目相继进行,对上市公司资产、利润等经营指标产生了较大影响。为保证稳健经营和持续发展,华西能源推进产品结构调整,比较分析各长期投资项目运营和执行情况,拟通过内部资产整合、调整资产结构,选择尝试从部分重资产、运营或投资回收期限过长的项目退出。因而,华西能源此次股权转让博海昕能是其主动调整、优化资产配置的尝试举措。

  股权结构生变

  被迫转让

  除调整资产整合和结构外,博海昕能自身内部股权结构变化,也是促使华西能源进行此次转让的原因之一。目前,华西能源为博海昕能单一第一大股东,另外股东方合计持有博海昕能51%的股权。

  但根据博海昕能章程规定,其董事会作出决议,必须经三分之二以上董事通过。博海昕能共有董事会成员5人,其中3人由华西能源派遣,其表决权比例仅为60%。此后,经历多次增资后,华西能源对博海昕能的持股比例变为49%。综上所述,华西能源并不能实际控制博海昕能的生产经营和管理,由此未将其纳入合并报表范围。

  在回复问询函公告中,华西能源透露,鉴于博海昕能另外股东方均已达成一致,有意向将其所持有的全部股权转让给第三方。如股权转让完成,博海昕能股权结构将发生变化,华西能源能否与新进股东方协调一致、保证博海昕能稳定发展存在不确定性。因此,华西能源选择了跟随其他股东一并转让的策略。

  2016年及2017年上半年,据华西能源财报披露,博海昕能按照权益法下确认的投资损益核算,该数据值分别为-1118万元和-1198万元。证券时报·e公司记者注意到,华西能源与交易各方已初步同意,上述转让标的的整体估值预计为8亿~10亿元。不过,最终转让对价将根据尽职调查结果,并结合审计、评估情况由各方协商确定,转让对价拟采用全现金方式支付。

  目前,华西能源董事长黎仁超和总裁毛继红,现分别兼任博海昕能董事和董事长,华西能源为博海昕能提供EPC工程总包服务由此产生部分关联交易。此外,为保证项目顺利执行,华西能源还对其多个投建项目融资提供了担保。待此次股权转让完成后,博海昕能董事人选将相应调整,华西能源为其提供的担保将予以置换、解除。

  根据国家有关法规文件要求,垃圾发电项目自有资金比例不得低于30%,按照各项目总投资金额估算,扣除已到位资金,博海昕能筹建和在建项目之中尚有佳木斯、肇庆、吉林存在项目资本金或流动资金缺口。其中,肇庆项目1.63亿元、吉林项目9300万元、佳木斯项目3500万元,三项目合计2.91亿元。

  由此,为推动博海昕能在手项目建设所需资金缺口,2月24日华西能源董事会审议决定,拟现金出资1.4亿元对博海昕能增资。根据各项目建设进度和需要,华西能源可分次增资,最迟于2019年6月前到位。

  值得注意的是,华西能源拟于3月15日召开临时股东会审议此次增资案,该上市公司表示,有关增资议案是否获得股东会审议通过不影响上述股权转让。

  据悉,此次博海昕能股权转让的整体估值预计是以其未进行增资前的资产负债为基准,因而如增资获股东会审议通过、且增资在股权收购方重组方案确定前已予以实施完成,那么华西能源将协同交易各方,对本次股权转让价格、评估方法及支付方式等事项进行沟通,并根据情况的变化适时予以调整。

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