解构宇顺电子重组:中植系买壳清壳再卖壳星美控股影院资产分拆回A

  中植系第一家实际控制的A股上市公司是宇顺电子(002289)。之后,中植系风格有所转换,又入主了美尔雅、三垒股份,还是荃银高科的第一大股东。

  1月10日晚间,宇顺电子披露了重组进展,拟对价200亿元收购成都润运100%股权。按照初步方案,该交易实施后,宇顺电子实际控制人将由中植系掌门人解直锟变更为覃辉。宇顺电子1月11日复牌,直接一字涨停。

  自此,中植系“买壳—清壳—卖壳”的路径已经清晰。但据证券时报·e公司记者了解,这与中植系最初的设想并不相同。即将注入宇顺电子的成都润运是星美控股(00198.HK)旗下影院的运营主体,拥有320家影院。覃辉此前已通过资本运作入主*ST圣莱(002473.SZ),但后者情况并不乐观,资产注入难度相当大。

  中植系与星美控股的合作在去年3月就已开启。彼时,成都润运引入25亿元的战略投资,中植系旗下公司投入了15亿元,获得近10%股权。当时,成都润运的投前估值为135亿元。

  中植系早已先行入股

  宇顺电子自2017年7月17日开市起停牌,至今接近6个月。虽宇顺电子并未披露重组预案,而是对当前进展及标的情况进行了较为详细的说明,并称在复牌后继续推进重组事项。这一安排符合当前的监管精神,可以有效缩短停牌时间,此前已有类似案例。

  根据宇顺电子的公告,公司拟采取发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权,标的整体作价约为200亿元。

  成都润运当前股东共有9个。星美控股旗下的星美圣典、星美国际合计持股84.375%,中植系旗下的创泰融元、汇恒赢、汇荣晟合计持股9.375%,建银国际、东证归鼎分别持股1.875%,焰石鸿源、中汇金玖分别持股1.25%。

  而根据星美控股早前公告,2017年3月份,成都润运引入25亿元战略投资,建银国际、东证归鼎分别增资3亿元,合盛深圳增资4亿元,中泰创展增资15亿元。星美控股表示,成都润运拟将增资资金用作建设及收购新电影院及偿还贷款。

  中泰创展是中植系旗下重要的资本运作平台之一。前文提到的创泰融元、汇恒赢、汇荣晟正是中泰创展附属公司所控制的合伙企业。2017年7月,增资到位,战略投资方顺利入股成都润运。后不久,合盛深圳将所持2.5%股权转让给了焰石鸿源、中汇金玖。

  中植系作为宇顺电子的实控方,早在去年3月份就已决定入股成都润运,比宇顺电子公告收购事项要早很多。当时,中植系与星美控股是否有将成都润运注入宇顺电子的想法,现在不得而知。

  上述增资时,成都润运的投后估值为160亿元,如今将以200亿元估值注入宇顺电子,不到一年时间,增长了25%。

  对于此次交易的目的,宇顺电子明确表示,触控显示屏行业增速放缓,公司扣非后净利润已经连续三年亏损,主营业务面临交道的竞争和转型压力,将成都润运置入可使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、行业领先的影院投资公司,提升上市公司的持续经营能力。

  中植系进出路径明晰

  宇顺电子是中植系第一家实际控制的A股上市公司。在2016年10月,中植集团曾组织媒体记者召开说明会,相关负责人在解释宇顺电子项目相关情况时表示,中植希望在一些重点产业领域深入发展、做大做强,比如医疗健康、现代农业、水资源、新能源汽车、新材料等等,控股个别上市公司,也是希望在这些行业能有更主动的运作空间。

  既然在中植系规划中具有重要的地位,中植系为何在入主刚刚满两年后就要卖壳?其中原因,或可从整个进出过程中找到答案。

  宇顺电子2009年上市,至2015年12月8日,控股股东及实际控制人均为魏连速。2015年12月8日,魏连速将所持3.49%的股份以1.63亿元的价格转让给中植融云,同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云行使。自此,中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权,晋级控股股东,解直锟成为实际控制人。

  中植系入主之时,宇顺电子的处境非常不好,用“烂摊子”形容并不为过,问题出在之前的一次收购之上。2013年,宇顺电子(时名:*ST宇顺)对价14.5亿元揽入雅视科技100%股权,交易对方许下高额业绩承诺,收购本意是改善业绩以保壳。但是,雅视科技仅在收购当年实现业绩承诺避免了宇顺电子被暂停上市,之后的2014年、2015年反而出现了亏损,且有扩大之势。

  2016年,宇顺电子再次因连续两年亏损而“披星戴帽”。中植系入主后采取多项措施改善公司情况,主要有继续增持巩固控制权,以及追回业绩补偿并坚决甩卖雅视科技。

  2016年初,中植融云在二级市场增持宇顺电子139万股,控制股份的比例提升至14.72%。2016年4月,林萌将所持7.39%股份的表决权委托给中植融云行使。2016年7月,魏连速将所持有的1433.83万股协议转让给中植融云,中植系直接持股比例进一步提升。

  2017年2月,中植融云与林萌解除表决权委托协议。但随之不久,中植融云的一致行动人中植产投举牌宇顺电子,之后继续增持至5.28%。截至目前,中植系控制宇顺电子股份的比例为20%。其中,2.81%为魏连速委托行使表决权,其余是直接和间接持股。

  而林萌,正是宇顺电子收购雅视科技这笔交易的业绩承诺方。从时间节点上可以看出,宇顺电子披露2015年年报继续亏损之后,中植系便受让了林萌持股的表决权,之后促使林萌进行业绩补偿。2016年11月30日,林萌支付了现金补偿款3.78亿元,对于当年实现保壳至关重要。

  同时,宇顺电子坚决甩卖雅视科技,多次挂牌征集受让方未果,挂牌价由2.35亿元一路降至1.88亿元、1.5亿元、1.2亿元均无人问津。最终,华朗光电以1.7亿元的价格受让了雅视科技100%股权,与当初14.5亿元收购价差别巨大。

  在中植系实际控制期间,宇顺电子还在2015年年报中大额计提资产减值,主要为雅视科技未能实现业绩承诺造成的商誉减值,使公司在2015年“一次性”亏完,从而有利于2016年度业绩的改善。加之上述多项举措,宇顺电子在2016年度成功扭亏。

  自此,宇顺电子已经成为了一个干净的“壳资源”。此番与星美控股的交易,极有可能构成“借壳”。中植系“买壳—清壳—卖壳”的路径较为清晰。不过,中植系也并未完全离去,此番交易后持股比例仅仅低于星美方面,仍将是宇顺电子重要的股东。

  星美控股的分拆棋局

  成都润运为星美控股旗下影院的运营主体,成立于2010年,主营业务为电影放映及影院运营。在之前增资公告中,星美控股透露,成都润运运营320家电影院,当时定的目标是2017年底前、2018年底前分别实现运营350家、400家电影院,且不排除未来以类似方式解决影院扩张的资金需求。

  星美控股当前市值仅有100亿港元左右,远低于A股同类上市公司。寻求价值重估,是星美控股将成都润运分拆出来回归A股的一大动力。

  宇顺电子或许并非成都润运的第一选择。在此之前,星美控股的实际控制人覃辉已经入主了另一家A股上市公司*ST圣莱。

  早在2015年7月,*ST圣莱(时名:圣莱达)当时的控股股东爱普尔(香港)电器有限公司将所持15.63%的股份转让给了深圳市洲际通商投资有限公司。这一交易使得*ST圣莱第二大股东宁波金阳光电热科技有限公司(下称“金阳光”)变更为第一大股东,金阳光正是星美控股覃辉旗下公司。由此,*ST圣莱的实际控制人由杨宁恩变更为覃辉。

  *ST圣莱现在的情况不太好,除了业绩不佳外,多次被证监会立案调查。2016年初,*ST圣莱被立案调查。该案在2017年3月结案,证监会认为公司及相关人员的违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果,免于处罚。但之后不久,*ST圣莱又因为涉嫌信披违规而再度被证监会立案,目前仍在调查之中。

  由此可以推测,若覃辉将影院资产注入*ST圣莱,势必将遇到巨大阻碍。因此,在引入中植系增资后,将成都润运注入宇顺电子,成为了一个合适的选择。宇顺电子在公告中也披露交易可能无法完成的风险,重要一点便是VIE结构。

  持有成都润运43.03%股权的星美圣典,是由星美控股的全资子公司通过协议控制(VIE架构)。宇顺电子表示,为了满足A股资本市场要求,需要解除上述协议控制架构,目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可,具有一定的不确定性。

  对于此次交易是否会构成“借壳”?宇顺电子当前总市值36亿元左右,和成都润运的体量有较大差距,实际控制人也将发生变更,触发“借壳”是大概率事件。目前,宇顺电子在公告中已明确构成“借壳”,但由于“借壳”的标准趋同于IPO,在监管趋严的背景下,该交易将会经历严格的审查。

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