海正药业重要子公司股权变动被追问

  日前,海正药业披露,公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司(下称“海正辉瑞”)的股权发生变动,公司仍持有海正辉瑞51%股权,但另一股东方则将所持49%股权全部出让。鉴于海正辉瑞是公司主要利润来源,本次交易引发了市场和投资者的关注。就此,上交所13日向海正药业发出问询函,要求公司进一步披露受让相关方的情况、交易中是否存在关联关系,及本次交易对公司的影响等。

  据海正药业近日公告,Pfizer Luxembourg Sarl(下称“辉瑞”)将其持有的海正辉瑞49%股权转让给了关联方HPPC Holding S.à.r.l(下称“HPPC”),并于11月10日将HPPC的100%股权转让给了境外买方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(下称“外方”)。上述转让完成后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权,高瓴资本管理的基金将通过“外方”间接持有海正辉瑞49%股权。

  针对前述交易,上交所提出,请海正药业结合此次股权转让的具体条件,补充说明放弃优先购买权的具体原因和主要考虑。财务数据显示,海正辉瑞是海正药业重要的子公司,2016年度,海正药业实现营业收入97.33亿元,净利润-9442.81万元;海正辉瑞则实现营业收入35.29亿元,实现净利润3.5亿元,是上市公司利润的主要来源。2017年上半年,得益于特治星产品回归,海正辉瑞报告期内实现净利润2.8亿元。

  同时,海正药业还需说明辉瑞退出对公司整体业绩的影响,以及公司已采取或拟采取的应对措施。由于海正辉瑞是由公司和辉瑞共同出资成立,双方签署了相关《合资合同》。本次辉瑞将所持股权转让,公司需要披露“此前签定的相关合同是否已经解除”,辉瑞退出对海正辉瑞各项主要业务、业绩的具体影响。并且,公司还需说明“与辉瑞的后续合作安排”,包括技术转让、产权许可、商标、商号的具体安排等。

  针对交易本身,上交所要求海正药业对具体内容进行补充说明,包括股权转让价格、付款期限、违约条款等;此外,公司需说明公司及董监高、辉瑞、相关受让方(含基金投资方)之间是否存在关联关系。对于受让方,上交所要求海正药业披露HPPC、SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED 和高瓴资本的基本信息,包括但不限于企业性质、注册时间、注册地、注册资本、法定代表人、主要业务、主要股东、实际控制人及其持股比例等信息。并且,公司还需说明高瓴资本本次受让股权的基金名称、基金规模及其他对外投资情况。

  由于此前有媒体报道称,高瓴资本预先在二级市场买入公司股票,再受让海正辉瑞股权。由此,海正药业需向高瓴资本核实该报道事项是否属实,说明公司后续对海正辉瑞的持股安排,按规定填报本次交易的内幕信息知情人名单。据上交所的要求,公司需在11月15日前披露上述问题的回复。

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