深交所点名科新机电重组草率

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  针对上市公司重组效率低、随意终止的情形,深交所10月12日点名了科新机电(300092),对于公司这种草率式重组行为下达了监管函。上市公司停牌几个月甚至更长时间进行资产重组,然后突然一点征兆都没有就公告宣布终止重组,复牌后公司股票出现连续的下跌,而投资者只能忍受。

  重组被认为草率

  10月12日,深交所向科新机电发去监管函,监管层认为公司进行重大资产重组时调查不充分,并且未经充分论证及审慎决策,公司股票停牌长达6个月,严重影响了投资者正常交易权利。

  据深交所监管函,科新机电4月14日因重大资产重组申请办理股票停牌。根据公司提供的交易意向书,公司拟收购广州信邦智能装备股份有限公司(以下简称“信邦智能”)100%股权。停牌期间,科新机电披露了筹划重组进展和继续停牌公告。深交所公司管理部多次电话问询科新机电重组进展情况,公司均回复重组正常进行,能按时披露重组方案。

  但是,10月9日一直回复能按时披露重组方案的科新机电披露《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》称,因未能与交易各方就重组方案的交易条件达成一致意见,公司将终止收购信邦智能。

  对于科新机电的此次重组,深交所认为公司披露停牌进展公告时,未及时、充分提示交易标的失败的风险,严重影响了投资者的知情权。在回复深交所公司管理部电话问询时,未如实回复重组进展情况及可能失败的风险。

  实际上从科新机电每次披露的停牌进展公告中可以看到,公司在最后都会有一段风险提示——“公司本次筹划重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险”。为何披露了重组不确定性风险还是被监管?科新机电董秘杨多荣在接受北京商报记者采访时表示,“主要原因是公司对于风险披露认识的不充分,披露提示的内容较为简单了一点,此次被监管我们也将吸取教训,及时整改”。

  深交所认为科新机电违反了《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》第2条,其中规定“上市公司在筹划相关事项(包括但不限于重大资产重组、 非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等)过程中,应当做好信息保密工作,加快工作进度,及时履行相关审议程序和信息披露义务,保证投资者及时、充分、公平地获取信息。公司应当维护证券交易连续性,审慎判断停牌时间,不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务,切实保护投资者的交易权和知情权”。

  草率式重组案例多

  类似科新机电这种停牌超过3个月然后重组失败的案例很多,比如5月2日停牌筹划重大资产重组的财信发展,公司9月28日公告董事会决议通过终止重大资产重组,对于公司的重组失败,深交所没有发来监管函。

  因为财信发展的停牌进展公告中,公司有充分披露风险,“截至公告披露日,上市公司尚在与交易对方就本次交易的具体方案进行谈判、沟通、协商,上市公司与部分交易对方对本次交易方案的估值等重要条款尚存在分歧,此次重组可能存在终止或者失败的风险”。

  但是重组失败的更多是没有充分披露重组失败风险的公司,比如4月20日停牌筹划重组、10月10日公告终止重组的加加食品,加加食品也只是在停牌进展公告中表示,“鉴于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险”。表述和科新机电如出一辙。

  相同情况还有步森股份,公司从4月19日开始停牌筹划重大资产重组,公司9月29日公告终止重组,在终止重组前的停牌进展公告中,步森股份也只是表示,“公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险”,提示风险的程度和科新机电也差不多。

  上市公司“随意停、笼统说、停时长、突终止”一直是A股的主要问题所在,2017年来两市有超200家公司终止重组,重组效率非常低。为提高并购重组效率,打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组,增加交易的确定性和透明度,规范重组上市,证监会9月22日公告,对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行相应修订,进一步明确相关规则的具体执行标准。

  监管层定义的忽悠式重组更多的还是披露了重组预案复牌后股价出现上涨又终止重组的行为,而类似科新机电这种重组失败的案例,可以归类为草率式重组,而草率式重组的根本原因都是未经充分论证及审慎决策。

  两次重组皆失败

  不充分论证就草率重组,长时间停牌又突然终止重组,对于投资者来说失去了几个月的交易权,浪费了时间成本,对于上市公司来说,则失去了转型的好机会。实际上,此次重大资产重组对于科新机电来说还是比较重要的,因为公司目前主营业绩较为惨淡,净利润率非常低。

  科新机电目前主要致力于三类压力容器产品的设计、制造、安装、销售以及民用核安全机械设备制造,业务涉及石油、化工、常规电站、核电、油田环保和进出口贸易相关板块。据科新机电2017年半年报显示,公司实现营业收入1.37亿元,同比增长12.78%,实现归属于上市公司股东的净利润为496万元,同比下滑53.53%。

  值得注意的是,公司目前微弱的利润中,还有大部分来自于政府补助,比如2017年上半年来自于当期损益的政府补助就有281.5万元。扣除非经常性损益后2017年上半年净利润只有155万元。

  重大资产重组的初衷就是通过发行股份及支付现金的方式收购信邦智能股权转型智能制造,同时募集配套资金。资产收购一方面有利于公司从传统的压力容器制造向智能智造领域迈进;另一方面也将进一步提升公司整体竞争能力,有助于提高上市公司盈利业绩与持续经营的能力。

  此次重组失败后,公司承诺未来两个月不进行重大资产重组,此次是科新机电第二次重大资产重组失败,公司到目前为止也只进行了两次重大资产重组。据科新机电此前公告,公司自2015年11月19日开始停牌,筹划重大资产重组。

  科新机电计划以发行股份方式收购一家以工程咨询、工程设计、工程承包和技术开发为核心业务的公司30%股权,同时募集配套资金;2015年11月18日,科新机电与交易对方已经签订《合作意向书》。公司筹划本次重大资产重组事项,意在收购优质资产,寻找新的业绩增长点,进一步提高公司整体实力。

  相同的是,在2016年1月,科新机电终止了此次资产重组,终止原因也是在与交易对方多轮沟通之后,双方就本次重大资产重组所涉及的业绩承诺、 标的估值、重组后标的公司的经营方式、人员安排等方面仍无法达成一致意见。

  2015年底进行重大资产重组也是因为2015年是公司上市以来亏损最多的一年。科新机电2013-2015年实现扣非后的业绩都为亏损,分别为-3259.66万元、-934万元和-5093万元。2016年通过剥离亏损子公司,以及经营上增加订单,当年实现扭亏,刚扭亏一年,2017年业绩就再次出现大幅下滑。

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