ST生化实控权争夺再追踪:大股东“焦土政策”抵御要约收购

  在大股东明确表态不愿放弃的情况下,ST生化(000403.SZ)的实控权之争注定无法平静收场。

  9月13日晚间,ST生化公告称,公司于当日收到有关法院发来的诉讼函,因被认为在目前进行的要约收购过程中存在过失,而成为被告之一。而值得注意的是,此次起诉ST生化的,是其大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)。

  作为ST生化要约收购方的杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限公司)(下称“浙民投”),同样也被振兴集团起诉,其涉及的理由则是其在要约收购的信披中,存在重大遗漏及虚假记载,并因此被要求终止要约收购及赔偿损失。

  9月14日,一位接近振兴集团人士对21世纪经济报道记者表示,起诉有理有据,公司是采取合法合规的手段来维护自身的权益。

  同日浙民投则回复称,诉状所述公司所为操纵股价等违规事项与事实完全不符,将积极应诉,并密切关注ST生化的复牌进度,继续积极推动本次要约收购。

  强硬提诉

  在抵御浙民投拟通过要约收购ST生化取得其控制权的道路上,振兴集团又迈出了新步子。

  ST生化9月13日晚间的公告显示,振兴集团以浙民投在要约收购过程中存在的涉嫌信披问题,向法院对其提起了诉讼。与浙民投一道被列为被告方的,还意外地出现了ST生化。

  具体而言,振兴集团认为浙民投在今年6月底向上市公司发去要约收购文件之前,已联合其他有关方事先买入了ST生化的部分股权,且并未公告,并在上市公司已召开的三次股东大会上对议案联手投出反对票,由此涉嫌信披违规。

  同时,振兴集团还认为,浙民投与持有ST生化2.23%股权,位列上市公司第四大股东的天津红翰科技有限公司(下称“天津红翰”)暗中结为一致行动人,同样未有披露。

  21世纪经济报道记者了解到,去年12月17日,东方财富网的股吧中曾出现一则以天津红翰名义发布的针对ST生化的声明,其中提及天津红翰已经寻找到两家合作伙伴——一家北京的实力雄厚的央企和浙江一家大型民企,来参与上市公司的资本运作。

  在ST生化的最新公告中,振兴集团认为上述提及的浙江大型民企便是浙民投。此外,振兴集团还认为在浙民投筹划发起要约收购时,后者有关董事的家属曾买卖ST生化股权,涉嫌存在内幕交易及利益输送。

  9月14日,一位接近振兴集团人士对21世纪经济报道记者表示,正如在ST生化公告中披露的内容,此次起诉浙民投可以说是有理有据,否则法院也不会受理,且之所以把上市公司列入到被告中,也是在于后者没能在要约收购过程中尽职尽责。

  “振兴(集团)是采取规范的行为,在合理合法的范围内,来维护自身的权益,并且将尊重法院的判决结果。”上述接近振兴集团人士说。

  ST生化有关人士则表示,公司9月13日才收到有关诉讼,并及时进行了公告,但对于将如何应对这一情况目前还不清楚。

  同日,浙民投回复21世纪经济报道记者采访时表示,公司此前披露的有关要约收购文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并称“将在收到相关诉讼材料后积极应诉,通过法律途径捍卫本企业的合法权益,并保留追究对方法律责任的权利”。

  形势难明

  此次诉讼,振兴集团提出的诉讼请求包括要求法院判决浙民投停止对ST生化的要约收购行为外,还希望浙民投向其赔偿逾1.57亿元损失。

  北京一私募人士对21世纪经济报道记者表示,与其考虑浙民投是否涉及信披违规的问题,莫不如认为这是振兴集团在抵御其要约收购而采取的一个更为直接且强硬的手段。

  此前,上文提及的接近振兴集团人士曾多次向21世纪经济报道记者表示,振兴集团不愿意将ST生化的控制权拱手让与浙民投,并会根据实际情况采取不同策略来应对。

  而实际上除了起诉浙民投外,振兴集团早在今年7月上旬,就因为起诉书中提及的情况以实名举报的形式,“强硬”反映过一次。

  彼时,振兴集团通过ST生化发布公告,称浙民投存在隐瞒持股上市公司的事实,从而构成信披违规,并表示已经将有关情况反映至山西省证监局和深交所。

  不过意外的是,这封实名举报公告仅存在半天就被振兴集团撤下,原因则是深交所的介入。当天晚间,深交所特意发文称,开通“股东业务专区”就是为了提供股东权益变动披露的第二渠道,而针对ST生化股权之争已采取了一系列监管措施。

  除去实名举报与诉讼这两个相对直接的手段外,ST生化目前仍在推进的重大资产重组,被认为是振兴集团从资本角度抵御浙民投的另一个方式。这一点在今年7月时,上述接近振兴集团人士亦有提及。

  21世纪经济报道记者了解到,在8月中旬终止重组山西康宝生物制品股份有限公司的计划,同时将重组目标转向“老朋友”内蒙古维克生生物科技有限公司后,这一重组仍在持续推进中,但具体何时会公布有关重组草案,乃至最后能否成功,则仍是个未知数。

  而在6月ST生化即停牌称谋划重组时,浙民投对其这一举措,曾回复21世纪经济报道记者表示,尽管对其重组持怀疑态度,但若“是合法合规的‘真重组’,只要不损害所有股东利益且有助于公司长远发展,不是忽悠式重组,我们作为股东还是支持的”。

  9月14日,浙民投对ST生化的重组再度回复称,自公司递送要约收购书起,上市公司即“通过所谓的重大资产重组恶意停牌并中途更换重组标的”,因此认为“ST生化的违规重组和长期不负责任的停牌极大地侵害了广大中小股东的知情权和公平交易权等合法权益”。

  安信证券医药保健行业分析师江维娜表示,从ST生化上半年财报来看,子公司业绩增速在加快,并随着一直困扰公司的振兴电业资产剥离后,一直难以解决的股改问题将就此消失,戴着的“ST帽子”也将随着监管条件的符合而摘除。但她同时表示,ST生化控制权的持续争夺风险仍需关注。

  ST生化今年中报显示,公司今年前六个月实现营收3.21亿元,同比增长13.79%;归属于母公司股东的净利润4458.76万元,同比增长5.43%。仅就归属于母公司股东的净利润而言,ST生化已连续十年实现盈利。

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