30亿铜矿只值6000万?最高法庭审串起ST天一、贤丰控股往事

  上市公司重组中,标的资产动辄几十亿元的估值、作价不能全信,早已是见怪不怪的现象。但如今,有这么一项铜矿资产,重组预案白纸黑字写明预估值30亿元,转身即以2亿多元被卖掉。随后的庭审中,当事方更是声称它只值6000万元。价格如此天差地别的背后,究竟有着怎样的离奇剧情?

  昨日下午两点半,最高人民法院第二巡回法庭第四法庭开庭审理了一桩争执多年的铜矿资产股权纠纷,串起了ST天一、贤丰控股两家上市公司的“往事”。其中,当年的ST天一(即“景峰医药”前身)可算走运,躲开了这个“坑”,没有掏30亿元真金白银买下这么一个铜矿资产。但幕后之事,想来依然后怕。

  直播:案涉三方聚焦“暗股”

  这是桩什么案子呢?名字很长,最高法将之称为:高雪东、广东贤丰矿业集团有限公司(下称“贤丰矿业”)、遵化市大向东矿业有限公司(下称“遵化大向东”)、东宁县大向东矿业有限公司(下称“大向东矿业”)与黑龙江省有色金属地质勘查七?二队(下称“七?二队”)股权转让纠纷一案。

  简单叙述,该案涉及三方主体。一方是高雪东,此人就是差点从ST天一拿走30亿元现金的人物,遵化大向东、大向东矿业100%股权此前都属于高雪东。2012年4月,ST天一公告拟30亿元现金收购高雪东拥有的大向东矿业100%股权(大向东矿业核心资产是一处案涉铜矿)。

  作为高雪东在本案中的“对手”,七?二队提出诉讼,声称其于2008年将案涉铜矿的探矿权转移给了大向东矿业,依约定在大向东矿业中拥有30%“暗股”,要求依法确认其为大向东矿业股东,持有30%股份。

  第三方就是贤丰矿业。就在七?二队和高雪东争执的时候,2013年初,高雪东将所持大向东矿业100%股权“闪电”转让给了贤丰矿业,贤丰矿业方面后入主上市公司贤丰控股。

  此前,黑龙江高级人民法院一审判令:高雪东转让给贤丰矿业的大向东矿业全部股权中的30%部分为无权处分;贤丰矿业将其持有的大向东矿业30%股权返还高雪东。高雪东、贤丰矿业不服一审判决向最高法提起上诉。

  在最高法巡回法庭上,争议的实质即是大向东矿业30%股权是否归七?二队所有。围绕这一点,几方各自陈述了证据、质证及意见,法庭未当庭宣判。

  疑点:前后作价落差近50倍

  “本次纠纷中的大向东矿业100%股权至少有三个价格。”庭审中,七?二队的代理人表示,而且差距极大。

  ST天一2012年4月的非公开发行预案显示,拟发行股份募集25亿元现金,以合计30亿元现金收购大向东矿业100%股权,借此获得在有色金属矿产资源(铜金属)采选业务上的发展机会。预案明确显示,大向东矿业100%股权的预估值是30亿元。

  当时公告显示,大向东矿业100%股权归高雪东一人所有,大向东矿业处于矿山采选系统项目建设阶段,尚未正式生产,它魅力在于拥有铜矿探矿权证。

  大向东矿业100%股权第二个价格就已经“不可理解”了。公告显示,“为了避免干扰因素(也就是七?二队的起诉追索),保障ST天一收购大向东矿业100%股权项目的顺利进行”,高雪东于2013年初将大向东矿业100%股权转让给贤丰矿业,多方约定继续将大向东矿业100%股权卖给ST天一。

  上述转让作价一直未公开。9月14日庭审中,高雪东代理人表示,上述转让作价仅在2亿元至3亿元之间。

  所幸,当年这桩有明显资产瑕疵、问题无数的重组未获成功,高雪东未能从上市公司掏走30亿元真金白银,而参与阻击这一闹剧的正是上证报的报道。上证报于2013年3月20日刊发6000余字报道《ST天一重组扯出30亿铜矿国资流失连环局》,ST天一公告,因上述报道于3月20日开市起停牌并在当天宣告终止重组。

  第三个价格更揭示了所谓30亿元重组的“含金量”。高雪东昨日通过代理人在庭审中表示,愿以1200万元“回购”大向东矿业20%股权,换得与七?二队的调解。

  这一幕发生在庭审结束前。按照惯例,法官最后询问各方有没有调解可能。高雪东方面表示接受调解,愿意支付1200万元给七?二队,换取七?二队不再追索大向东矿业20%股权部分,“为了更快推进调解,我们愿意最多出到2000万元。”

  就此,法官询问七?二队方面的意见,七?二队回答也很幽默,“调解差距不大,也就相差个十倍、八倍吧。”

  “差距这么大,那就不调解了。”法官于昨日下午5时19分结束了庭审。

  画外:ST天一、贤丰矿业各有归处

  幸好躲开了大向东矿业,ST天一如今已变身景峰医药;而当年的关键当事人――贤丰矿业也在2014年入主蓉胜超微(上市公司现更名为贤丰控股)。

  2014年5月,蓉胜超微发布易主以及定增公告。据披露,蓉胜超微前两大股东珠海科见、亿涛国际将合计持有的上市公司25%股权转让给贤丰矿业,贤丰矿业借此接手,谢松锋、谢海滔成为新晋实际控制人。据当时的详式权益变动报告书,贤丰矿业彼时共有10家全资子公司,其中就有大向东矿业。

  蓉胜超微同时还曾推出一份募资总额不超过12.62亿元的定增预案。据预案,其拟向贤丰矿业全资子公司等募资不超12.62亿元,其中10亿元用于补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务,2.62亿元用于偿还银行贷款。

  眼下,大向东矿业或许是不太可能被证券化了。

  目前,贤丰控股处于停牌中。今年7月,贤丰控股在重组进展公告中透底,将收购慧通天下和妙盛动力(均主营锂电池相关业务)各51%股权,进军锂电产业。

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