重组标的完成业绩承诺存疑 海航基础被问询

  海航基础今日收到上交所年报事后问询函,上交所针对公司经营状况、此前重组业绩承诺实现情况进行了重点问询。

  年报显示,报告期内,公司工程管理、设计及咨询业务实现营业收入4.06亿元,较上年同期增长327.84%,但毛利率仅为7.87%,较上年降低约89%。上交所要求公司结合业务模式、收入确认政策等因素,说明毛利率大幅下降的原因,并阐述导致毛利率大幅下降的因素是否具有持续性。

  此外,公司在年报中表示,公司地产业务主要集中于海南省海口市。针对此,上交所方面要求公司方面对海口市房地产行业发展状况,包括房地产土地购置面积、新开工面积、施工(在建)面积、竣工面积、销售面积以及库存去化周期等信息进行充分披露。

  公司2016年完成重组,虽然年报中披露重组标的2016年度超额完成业绩承诺,但大部分收益却是因出售相关公司股权获得,涉嫌突击完成业绩承诺。因此,公司此前重组所涉及的业绩承诺方面,也成为本次上交所问询的重点。

  2016年,公司以发行股份及支付现金相结合的方式,购买控股股东海航基础控股有限公司(简称“基础控股”)所持的海航基础产业集团有限公司(简称“基础产业”)100%股权。基础控股承诺重组标的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于79508.85万元。公司2016年报显示,交易标的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为87842.34万元,完成业绩承诺的110.48%。

  此前,公司在业绩预告中披露,重组标的在报告期内出售相关项目公司股权获得了约4.5亿元投资收益。对此,上交所要求公司按照房地产销售、机场管理及股权处置等类别,分别补充披露重组标的净利润的主要构成。并通过充分披露重组标的的业绩构成,充分揭示业绩承诺实现的含金量。

  此外,上交所还要求上市公司补充说明报告期内为重组标的提供的财务支持、利率及经营性资金占用情况,以显示是否存在通过输血重组标的实现业绩承诺。

  另外,上交所还关注上市公司与重组标的的三费情况,要求公司以列表方式罗列各子公司及重组标的的三费情况,对比上期三费发生金额,说明三费变化的主要原因。如三费变化与收入变化存在较大差异,补充说明差异原因,并说明是否存在费用转移问题。

  年报显示,报告期内公司处置长期股权投资产生的投资收益约为14.36 亿元,上交所要求公司以列表方式披露处置长期股权投资的具体名称、交易对方和相应的投资收益金额。

  报告期内,公司投资性房地产公允价值变动产生的收益为1.09亿元,而上年同期仅为188.8万元。此外,公司报告期内房地产出租中租金收入与房地产公允价值比例存在较大差异,交易所要求公司结合相关投资性房地产的所在区域市场情况,针对租金收入与房地产公允价值比例等因素,说明公允价值变动的合理性,并补充说明披露租金收入与房地产公允价值比例存在较大差异的原因。

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