外资股东齐投反对票 安利股份修订“防狼”章程被否

  尽管获得了合肥国资的支持,但来自第三、第四大股东的联合反对却击碎了安利股份(300218)及大股东安利投资靠修订公司章程、添加反收购条款等加强对上市公司控制的梦想。

  安利股份4月26日晚间的股东大会决议显示,公司有关修改公司章程的议案未股东大会审议通过,其中反对票数为5125.56万股,占出席会议所有股东所持股份的40.30%。包括员工持股计划在内的其他13个项议案均获股东大会放行。

  结合表决和持股情况看,公司第一、第二大股东支持修订公司章程,两大外资股东则对此投出反对票。后续股东间的增减持与“合纵连横”,使得这家股权分散的合成革龙头企业未来之路扑朔迷离。

  外资方远程投反对票

  4月26日上午,证券时报·e公司记者以投资者的身份来到了安利股份的股东大会现场,发现3位外资方董事均未参加现场会议,也未授权或委托现场投票表决。公司第二大股东合肥工投派代表出席。

  安利股份董事长姚和平称,是否出席现场会议是股东自己的选择权,公司不了解外资方的投票意向,也不确定他们是否会参与表决。一切要等下午网络投票结束后才见分晓。

  从股东大会总表决结果来看,第三大股东劲达企业(台资)、第四大股东香港敏丰远程参与了表决,并双双就修改公司章程的议案投出了反对票。

  安利股份本次对公司章程的修订,主要是针对“未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取得公司控制权”的“恶意收购”行为,在股东大会召开和表决、董事会改选等13个方面对公司章程进行修订,并要求授予董事长“特别处置权”。

  也就是说,如果本次修改公司章程成功,对安利投资最为有利。从董事会层面看,目前安利股份非独立董事共设8个席位,安利投资占4席,姚和平任上市公司董事长兼总经理,王义峰、杨滁光、王义峰为公司副总经理,四人结成的一致行动人通过安利投资实际控制上市公司。公司第二大股东合肥工投占1席;香港敏丰占2席;劲达企业占1席。

  此前3月24日,在该修改公司章程的议案经董事会表决时,外资董事周思敏、霍绍汾、陈炯文就在董事会上投弃权票,理由是“章程部分条款修改影响公司法人治理结构不明确”。

  公告显示,股东会议案表决中的同意票合计7579.22万股,应该主要由公司大股东安利投资(持股4752万股)和第二大股东合肥市工业投资(持有2728万股)投出。5125.56万股反对票票数和外资股东持股数高度吻合,劲达和敏丰分别持有上市公司2634.8万股和2331.6万股股权,另有合计持有159.16万股的中小股东不同意修改公司章程。该议案未获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,被否决。

  但在包括安利股份第2期员工持股计划等其他议案上,外资股东均表示了赞成。同日发布的董事会决议也显示,外资方董事对一季报和董事会专门委员会调整等也投了赞成票。

  上述员工持股计划中的资金规模上限为6000万元,其中大股东安利投资将向员工提供不超过5200万元的借款。考虑到近期安利股份股价大幅下跌,以4月26日11.93元/股的收盘价来计算,该持股计划将持有约500万股安利股份股票,持股比例超过总股本2%。包括姚和平在内的董监高均参与持股计划,外资及国资董事则无人参与。

  面临艰难时刻

  在以“防止恶意收购”为核心的修改公司章程遇阻的情况下,分散的上市公司股权和不同股东方间迥异的利益诉求,让夹缝中的安利股份境况微妙。

  有股东现场提问公司是否面临“被收购的风险”,身兼上市公司和安利投资控制人双重身份的姚和平在回答时略显纠结:“存在可能性,但应该说很小。”他形容安利股份是“自己的亲生孩子”,但别人要带走也“没有办法”。

  这也是A股上市公司在股权和管理权分歧问题上的一个缩影。目前安利投资持股比例仅为21.90%,姚和平等四位自然人直接和间接控制上市公司股权比例为22.18%,低于两家外资股东合计持股22.89%的比例。

  目前上市公司前四大股东都是当年参与创业的发起人股东,彼此间没有一致行动关系。值得关注的是,在2014年首发限售期满后,为维护上市公司股权结构相对稳定,香港敏丰和劲达企业股东曾经自愿追加承诺:所持有安利股份的股份自2014年5月18日锁定期满后36个月内,每年转让的股份数量不超过本公司上年末持有的安利股份股份总数的25%。近三年里,两家外资股东合计减持了2320万股,仍持有近5000万股。

  这意味着,下个月两家外资股东即将承诺期满。从目前的情况看,大股东与三、四大股东之间应该还未达成新的默契。身为国资的二股东虽然本次选择了支持安利投资,但双方也并没有结成一致行动关系。

  姚和平表示,安利投资没有接盘外资股东股权的经济实力,假设大股东后期增持,也更倾向于从二级市场购买而非定向受让。

  除了棘手的股权分散难题外,主营合成革业务的安利股份一季度也遭遇业绩寒冬。4月26日晚间发布的一季报显示,公司营业收入增加6.43% 至3.29亿元,利润却下滑83.57%至151.5万元,扣非后净利润出现亏损。

  这是安利股份历史上最差的一季报。姚和平表示,目前市场原材料价格持续高位盘整,成本变动压力向下游客户传递有一个滞后期。今年公司的业绩增长压力较大,具体要看在汽车内饰、运动服饰、箱包等领域的开拓力度,与现有品类、客户的深化合作情况。在市场关注的老厂区土地开发问题上,今年也较难获得实质进展。

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