帝王洁具并购遭证监会31问

  5.1亿再融资要说出测算依据;高业绩承诺能否兑现被重点关注

  兜兜转转4月余,筹划“蛇吞象”并购的帝王洁具终于在3月27日走到证监会审核环节。但是公司的并购重组之路并不顺畅,4月19日公司发布公告称收到证监会反馈意见书,证监会对此次并购提出多达31问,从帝王洁具的股东、发展到并购标的欧神诺的业绩、股权等关键问题连连发问,并要求公司在一个月内进行回复。 

  金融投资报记者梳理后发现,证监会的反馈意见中不乏之前市场诸多质疑的焦点,包括公司密集融资、交易对方的高业绩承诺、并购之外的股权处置等。

  IPO募资还有结余又拟再融资逾5亿

  证监会首先询问的是帝王洁具的再融资。此次公司拟募资不超过51000万元,用于支付现金对价、中介机构费用和自动化生产线扩建项目。而截至2016年5月前次募资净额17355.68万元,截至目前仍剩余8343.77万元。

  证监会要求公司补充披露大规模自动化生产线扩建项目投资明细,募资用途是否合规;结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排等以及前次募资使用情况等,补充披露此次再融资的测算依据和必要性。

  值得注意的是,去年帝王洁具IPO时才以10.57元/股的价格发行了2160万股,这也就意味着IPO融资2.28亿元。5个月之后公司就筹划再融资逾5亿,这样高频度的融资令人生疑,且早在今年初该问题就被金融投资报提出,如今证监会再度发问,要求公司能够给出合理解释。

  证监会深交所均盯住高业绩承诺

  除了帝王洁具的高频融资疑问,并购标的欧神诺及交易对方也被证监会重点关注。

  根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿协议》,交易对方承诺2017-2019年三年欧神诺实现净利润分别为1.63亿元、1.92亿元、2.28亿元。证监会要求帝王洁具补充披露欧神诺2016年业绩并说明欧神诺2017年-2019年净利润增长比报告期快的原因及合理性,以及承诺方的履约能力和保障措施。

  数据显示,2014、2015年欧神诺净利润分别为10736.8万元、12737.11万元。

  值得注意的是,此前高业绩承诺的问题也被深交所询问过,当时公司解释称,欧神诺最近几年业绩良好,其所处的行业发展前景广阔,欧神诺拥有多项专利等核心竞争力,以及历史业绩良好。

  部分股东不愿转让股权

  除了高业绩承诺之外,欧神诺的1.61%股权处理问题始终是此次并购伴生的一大关键问题。

  早在帝王洁具宣布的并购预案中,公司拟收购的是欧神诺100%的股权。但是,因为欧神诺是新三板公司,流通股东众多,一直有部分股东不愿转让股权。截至2016年12月29日,帝王洁具只是与鲍杰军等欧神诺36位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,上述已签署协议的欧神诺股东合计持有欧神诺96.62%股份,剩下的3.38%的股份及股东还在沟通中。当时金融投资报就曾刊文指出,这部分股权或将是一大关键。到了后来,公司更改方案只是并购98.39%的股权,但是剩余的1.61%的股权处置问题仍是市场关注的焦点。

  证监会也对此表示关注,要求公司补充披露上市公司是否存在收购上述剩余股权的安排,未收购部分股权是否存在纠纷或其他法律风险;欧神诺的股权可以转让但存在限制条件,限制条件是什么,是否会影响本次交易过户。

  此外,证监会对欧神诺两项共有专利、部分证书将于2017年到期,子公司产权、环保等问题均提出了疑问。

  就上述投资者普遍关注的问题,金融投资报记者致电公司,但始终未能打通电话。对于帝王洁具此次并购,金融投资报记者将持续关注。

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