安利股份改章程防恶意收购 外资董事齐投弃权票引关注

  此前证券时报·e公司报道了安利股份(300218)推出员工持股计划并拟针对“恶意收购”修改公司章程的事项。

  3月30日,深交所对安利股份发出《关注函》,要求公司就公司章程修订内容和审议情况进行补充说明,并请律师发表明确意见。

  深交所对安利股份关注的十大问题中,首先提到“董事会审议该议案时,公司董事周思敏、霍绍汾、陈炯文均投了弃权票,弃权理由为章程部分条款修改是否影响公司法人治理结构”,因此,要求安利股份对此次公司章程部分条款进行修订的背景、原因、内部讨论与审议程序以及对公司可能造成的影响进行具体阐述。

  安利股份是在3月24日年报发布时宣布对公司章程进行修订的,共涉及到13处修订,处处针对“未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取得公司控制权”的“恶意收购”行为。

  股权分散,显然已成安利股份大股东的“痛”。目前安利股份大股东为安利投资,持股比例仅为21.90%。而作为外资股东,香港敏丰持股比例为12.14%,劲达企业持股10.75%,目前分别是安利股份的第三、第四大股东,合计持股数高于安利投资。

  回查当天董事会审议的19个议案,其中17个议案均获有表决权的董事全票通过,仅修订公司章程和收购俄罗斯企业的2项议案,公司董事周思敏、霍绍汾、陈炯文投了弃权票。

  结合安利股份董事会构成来看,公司共有8名非独立董事,其中兼任安利股份副董事长的周思敏是香港敏丰董事长,霍绍汾也来自香港敏丰,二人均系香港籍;陈炯文则是劲达企业董事长,系台湾籍。

  也就是说,第三、第四大股东对修订公司章程并不赞成。其他五名非独立董事席位中,安利投资占4席,公司第二大股东合肥工投占1席。

  深交所关注的具体内容还包括:安利股份拟修改的《公司章程》是否限制了股东行使自行召集股东大会的权利;是否存在限制中小股东提案权的情形;特殊决议超过规定的2/3以上表决通过的合理性与公允性;是否存在不合理地维护现任董事地位以及不当限制股东选举董事的权利的情形;是否会导致部分股东一票否决权而影响其他股权的权利,董事长“特别处置权”的具体内容等。

  按照交易所的要求,安利股份需要在4月11日之前就《关注函》中的内容报送相关说明材料。

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